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Cese y nombramiento de administrador. Documentos contradictorios. Cierre registral por baja en el índice de entidades de la AEAT. Validez copia electrónica

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: Reitera la DG su doctrina sobre el cierre del registro por motivos fiscales, y por falta de depósito de cuentas, la prevalencia en general del principio de legalidad sobre el de prioridad en el Registro Mercantil, y la eficacia de las copias electrónicas que solo lo son para la finalidad para la que fueron expedidas.

Hechos: Se elevan a público acuerdos de cese y nombramiento de administrador único de una sociedad. En la propia escritura se requiere al notario para que haga la notificación al administrador cesado y a estos efectos el notario expide una copia electrónica a otro notario con dicha finalidad. Esa copia se traslada a papel "para la finalidad concreta que en la misma se indica (…)". Se acompañan para la inscripción una certificación de no aprobación de cuentas y con posterioridad se presenta una escritura de aumento de capital de la que resulta que esas cuentas fueron aprobadas.

El registrador suspende la inscripción por siete defectos, de los cuales el primero no es recurrido.

1) Falta provisión de fondos para el Borme.

2) La sociedad figura dada de baja provisional en el Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda.

3) La sociedad tiene el CIF revocado.

4) La hoja de la sociedad, ha sido cerrada por falta del depósito de las cuentas anuales, correspondientes a los ejercicios 2015, 2016 y 2017, conforme a lo establecido en el artículo 282 L.S.C. y 378 R.R.M.

5) Debe inscribirse previamente el acta autorizada el 26 de junio de 2017, por el notario … presentada con posterioridad (Arts. 10, 11 y 111 RRM).

6) De dicha acta … resulta la aprobación de las cuentas del ejercicio 2016 lo que resulta contradictorio con el contenido de una de las certificaciones acompañadas.

7) La copia presentada no es título inscribible ya que su finalidad es la remisión al notario de Madrid, … para su traslado a papel y notificación conforme al art. 111 del RRM (Arts. 17 y 17 bis Ley del Notariado, 234 Reglamento Notarial y Resoluciones de 17 de julio de 2017 y 4 de diciembre de 2019).»

La sociedad recurre los defectos 2 al 7.

Dice que se aporta cancelación de declaración de fallido, que en cuanto a los defectos 5 y 6, los documentos deben despacharse por su orden de presentación, que además lo acuerdos de esa escritura son nulos, que la falta de cuentas no impide el cese y por tanto tampoco el nombramiento y que la escritura está perfectamente identificada presentando ahora el original de la escritura autorizada.

Resolución: La DG confirma ...

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