STS 505/2019, 1 de Octubre de 2019

Tramitación en primera instancia

1. - El procurador D. Sergio Llopis Aznar, en nombre y representación de Redworld Telecomunicaciones del Levante S.L. (Redworld), interpuso demanda de juicio ordinario contra Vodafone España S.A.U., en la que solicitaba se dictara sentencia por la que:

   "(1) Declare la extinción del Contrato de Agencia Exclusiva para Punto de Venta 2012/2015 y demás vinculados por transcurso del plazo previsto en el mismo.

   "(2) Declare la nulidad de la renuncia a la indemnización por clientela respecto de las tiendas sita en Orihuela y Elche contenida en el Acuerdo para la Reestructuración de los Puntos de Venta de 25 de marzo de 2013.

   "(3) Condene a Vodafone al pago a mi mandante de la cantidad de CUATROCIENTOS CUATRO MIL SETECIENTOS TREINTA Y CINCO EUROS CON QUINCE CÉNTIMOS (404.735,15€) en concepto de indemnización por clientela por la extinción del Contrato de Agencia Exclusiva para punto de Venta 2012/2015 y demás vinculados. Dicha cantidad deberá incrementarse en el Impuesto sobre el Valor Añadido aplicable, al tipo que resulte de aplicación en el momento en que se dicte la sentencia, impuesto que deberá ser repercutido en la forma que legalmente se establezca en el momento en que se dicte sentencia.

   "(4) Subsidiariamente, para el caso de que el Juzgador considere que el Contrato de Agencia Exclusiva para Punto de Venta es de duración indeterminada a efectos del cálculo de la indemnización por clientela, condene a Vodafone al pago a mi mandante de la cantidad de TRESCIENTOS SESENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS CATORCE EUROS CON CUARENTA Y TRES CÉNTIMOS (363.814,26 €) en concepto de indemnización por clientela por la extinción del Contrato de Agencia Exclusiva para Punto de Venta 2012/2015 y demás contratos y programas vinculados al mismo. Dicha cantidad deberá incrementarse en el Impuesto sobre el Valor Añadido aplicable, al tipo que resulte de aplicación en el momento en que se dicte la sentencia, impuesto que deberá ser repercutido en la forma que legalmente se establezca en el momento en que se dicte sentencia.

   "(5) Declare el incumplimiento de Vodafone de su obligación de pago de los gastos derivados de la sucesión de empresa derivada del cierre de las tiendas de Orihuela y Elche y condene a la demandada al pago de los daños derivados de dicho incumplimiento que ascienden a 5.199,49 euros conforme expone en el Hecho Quinto.

   "(6) Condene a la demandada al pago de las costas causadas."

2. - La demanda fue presentada el 27 de octubre de 2014 y repartida al Juzgado de Primera Instancia n.º 6 de Valencia, se registró con el núm. 1501/20014. Una vez admitida a trámite, se emplazó a la parte demandada.

3. - El procurador D. Onofre Marmaneu Laguía, en representación de Vodafone España S.A.U, contestó a la demanda mediante escrito en el que solicitaba la desestimación de la demanda y la imposición de costas a la actora.

4. - Tras seguirse los trámites correspondientes, el magistrado-juez del Juzgado de Primera Instancia n.º 6 de Valencia dictó sentencia de fecha 23 de septiembre de 2015 , con la siguiente parte dispositiva:

   "Que estimando parcialmente la demanda interpuesta en nombre de Redworld Telecomunicaciones de Levante S.L. frente a Vodafone España S.A.U. declaro la extinción del contrato de Agencia Exclusiva para Punto de Ventas 2012/2015, y condeno a Vodafone España S.A.U. a pagar a la actora la cantidad de 134.911,71 euros en concepto de indemnización por clientela, más el I.V.A correspondiente que sea de aplicación.

   No se hace imposición de costas".

Tramitación en segunda instancia

1. - La sentencia de primera instancia fue recurrida en apelación por las representaciones respectivas de Redworld Telecomunicaciones de Levante S.L.

2. - La resolución de estos recursos correspondió a la sección 6.ª de la Audiencia Provincial de Valencia, que lo tramitó con el número de rollo 165/2016 y tras seguir los correspondientes trámites, dictó sentencia en fecha 5 de julio de 2016 , cuya parte dispositiva dice:

"1. Desestimamos el recurso interpuesto por Redworld Telecomunicaciones del Levante S.L.

"2. Desestimamos el recurso interpuesto por Vodafone España S.A.U.

"3. Confirmamos la sentencia apelada.

"4. Imponemos a Redworld Telecomunicaciones del Levante S.L. las costas causadas por su recurso.

"5. Imponemos a Vodafone España SAU las costas causadas por su recurso".

.- Interposición y tramitación del recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación

1. - El procurador D. Onofre Marmaneu Laguía, en representación de Vodafone España S.A.U., interpuso recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación.

   Los motivos del recurso extraordinario por infracción procesal fueron:

   "Primero.- Al amparo del artículo 469.1.4º de la LEC por vulneración del artículo 24 de la Constitución Española por haber efectuado la sentencia recurrida una valoración probatoria absolutamente irracional, absurda y errónea.

   "Segundo.- Al amparo del artículo 496.1.2º de la LEC por vulneración de las normas reguladoras del contenido de la sentencia y de los artículos 218 de la LEC en relación con los artículos 225.3 , 400 y 412 de la LEC por incurrir en vicio de incongruencia y resolver atendiendo a causas de pedir distintas de las formuladas por la parte demandante."

   Los motivos del recurso de casación fueron:

   "Primero.- Infracción de doctrina de este Alto Tribunal en relación con el mutuo disenso como forma de terminación de los contratos y sus consecuencias: la figura del mutuo disenso resultaba inaplicable al asunto y no fue el motivo de terminación del contrato de agencia exclusiva para punto de venta ni de los restantes suscritos entre las partes.

   "Segundo.- Infracción de doctrina de las audiencias provinciales en relación con la aplicación de la categoría de la inexistencia del contrato por ausencia de acuerdo de las partes en relación con el precio del contrato de agencia: Infracción de los artículos 1273 del CC en relación con el artículo 11 de la Ley sobre contrato de agencia : en un contrato de duración determinada cuyo precio queda sometido al acuerdo sucesivo y periódico entre las partes, es posible fijar el precio del contrato de agencia, las remuneraciones del agente, atendiendo a los usos del comercio siempre y cuando las partes no se pongan de acuerdo sobre el mismo.

   "Tercero.- Infracción de doctrina de este Alto Tribunal y de las audiencias provinciales en relación con la interpretación del artículo 30 de la LCA : el cese de la actividad comunicado por el agente sin otra causa que su disconformidad con el precio sugerido para la prestación de servicios de agencia equivale a una denuncia del contrato en los términos del artículo 30 de la LCA .

   "Cuarto.- Infracción de doctrina de este Alto Tribunal en relación a la interpretación de los contratos en relación con el artículo 1281 del Código Civil , párrafo primero.- Los contratos ajenos al contrato de agencia no devengan indemnización por clientela atendiendo a los pactos recogidos entre las partes."

2. - Las actuaciones fueron remitidas por la Audiencia Provincial a esta Sala, y las partes fueron emplazadas para comparecer ante ella. Una vez recibidas las actuaciones en esta Sala y personadas ante la misma las partes por medio de los procuradores mencionados en el encabezamiento, se dictó auto de fecha 27 de marzo de 2019, cuya parte dispositiva es como sigue:

   "1º) Inadmitir el recurso extraordinario por infracción procesal interpuesto por la representación procesal de Vodafone España S.A.U, contra la sentencia, de fecha 5 de julio de 2016, dictada por la Audiencia Provincial de Valencia (Sección 6.ª), en el rollo de apelación n.º 165/2016 , dimanante del juicio ordinario n.º 1501/2014 del Juzgado de Primera Instancia n.º 6 de Valencia.

   2. ) Inadmitir los motivos primero, segundo y tercero del recurso de casación contra la referida sentencia.

   3. ) Admitir el motivo cuarto del recurso de casación.

   4. ) Imponer las costas del recurso extraordinario por infracción procesal a la parte recurrente, quien perderá el depósito constituido para recurrir.

   5. ) Abrir el plazo de veinte días, a contar desde la notificación de este auto, para que la parte recurrida formalice por escrito su oposición al motivo cuarto del recurso de casación. Durante este plazo las actuaciones estarán de manifiesto en la Secretaría".

3. - Se dio traslado a la parte recurrida para que formalizara su oposición, lo que hizo mediante la presentación del correspondiente escrito.

4. - Por providencia de 1 de julio de 2019 se nombró ponente al que lo es en este trámite y se acordó resolver el recurso sin celebración de vista, señalándose para votación y fallo el 4 de septiembre de 2019, en que ha tenido lugar.

Resumen de antecedentes

1. - La empresa Redworld Telecomunicaciones de Levante S.L. (en adelante, Redworld) mantuvo una relación de colaboración mercantil con Vodafone España S.A.U. (en adelante, Vodafone), durante los años 2012 a 2015.

2. - La relación jurídica entre las partes era compleja y se desarrollaba mediante diversas figuras contractuales:

   1. Un contrato de agencia en exclusiva para punto de venta, mediante el que se comercializaban los productos y servicios de Vodafone a clientes particulares, con diferentes acuerdos complementarios denominados "programas".

   2. Un contrato de franquicia en exclusiva denominado "New Concept Channel", que incluía un pacto para la comercialización de productos prepago de Vodafone.

   3. Un contrato de servicio postventa.

   4. Un contrato de colaboración para la promoción comercial de seguros de terminales de la compañía aseguradora ACE European Group Limited.

3. - Redworld demandó a Vodafone en reclamación, en lo que ahora interesa, de una indemnización por clientela, por extinción del contrato de agencia y demás contratos y programas vinculados.

4. - La sentencia de primera instancia estimó en parte la demanda, declaró extinguido el contrato de agencia y condenó a Vodafone al pago de una indemnización de 134.911,71 €.

5. - La Audiencia Provincial confirmó la sentencia de primer grado. En lo que interesa en este recurso, argumentó que había una relación contractual compleja, compuesta por un contrato de agencia en exclusiva para punto de venta, un contrato de franquicia exclusiva "New Concept Channel" y un contrato de distribución mercantil de productos prepago de Vodafone. Y que, por tanto, la indemnización por clientela debía calcularse en función de todo el conjunto contractual.

Único motivo de casación admitido. Interpretación literal del contrato

Planteamiento :

1. - El único motivo de casación admitido denuncia la infracción del art. 1281, párrafo primero, CC y de la jurisprudencia que lo interpreta, contenida en las sentencias de esta Sala 40/2006, de 24 de enero , 19 de diciembre de 1990 , 270/1998, de 26 de marzo , y 82/2014, de 20 de febrero .

2. - En el desarrollo del motivo, la parte recurrente argumenta, resumidamente, que, aunque las partes celebraran diversas relaciones contractuales, ello no quiere decir que se tratara de una relación única, interpretable como un todo.

   Del propio contenido de los contratos suscritos entre las partes, se desprende que ni el contrato de franquicia, ni el de distribución, ni el servicio post venta, ni los programas, formaban parte del contrato de agencia, que sería el único que podría dar lugar a indemnización por clientela.

   Decisión de la Sala :

1. - Como declara la sentencia 196/2015, de 17 de abril , debemos partir de dos consideraciones previas;

   (i) La primera se refiere al alcance de la revisión en casación de la interpretación realizada en la instancia: la interpretación de los contratos constituye una función de los tribunales de instancia, que ha de prevalecer y no puede ser revisada en casación, salvo cuando sea contraria a alguna de las normas legales que regula la interpretación de los contratos o se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario ( sentencias 524/2013, de 23 de julio , y 252/2014, de 14 de mayo ).

   (ii) La segunda versa sobre el sentido de las reglas legales de interpretación de los contratos, de conformidad con la finalidad de la interpretación, tal y como se viene entendiendo por la jurisprudencia ( sentencias 294/2012, de 18 de mayo , y 27/2015, de 29 de enero ).

2. - Respecto de este segundo aspecto, el principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Para ello, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato.

   Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. A ello responde la regla contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC ("si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas").

   A sensu contrario , la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( arts. 1282 - 1289 CC ), para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual.

3. - En este caso, no se trata de que la Audiencia Provincial haya contravenido o ignorado la literalidad de los contratos, sino que la parte recurrente alega que las distintas relaciones contractuales mantenidas entre las partes deben interpretarse aisladamente, con el resultado -a su criterio-, de que la indemnización por clientela, de ser procedente, únicamente afectaría al contrato de agencia aisladamente considerado, mientas que la sentencia recurrida sostiene que las relaciones entre las partes no se comprenden como la sucesión de una serie de contratos individuales, sino que conformaban un entramado contractual ("un todo"), que en su conjunto se engloba como un contrato complejo de agencia, más allá del nomen iuris concreto de cada figura.

   Esa valoración jurídica (más que interpretación del contrato) no vulnera el art. 1281.1 CC ni la jurisprudencia que lo interpreta. Entre otras cosas, porque la sentencia recurrida no hace (ni deja de hacer) una interpretación literal, sino que, por el contrario, utiliza el canon hermenéutico de la totalidad ( art. 1285 CC ), si bien no de las distintas cláusulas de un solo contrato, sino de un conjunto contractual.

   Como declaró la sentencia 82/2014, de 20 de febrero , para interpretar el contrato (aquí, el entramado contractual) no pueden tomarse en consideración expresiones aisladas del mismo, descontextualizadas del conjunto, puesto que como afirma la sentencia 979/2005, de 30 de noviembre :

   "[l]a intención común de las partes, de cuya indagación realmente se trata ( artículo 1281 del Código Civil y Sentencia de 2 de febrero de 1975 ), no se puede encontrar en una cláusula aislada de las demás, sino en el todo orgánico que constituye el contrato ( Sentencia de 30 de noviembre de 1964 ), lo que obliga a utilizar otros medios hermenéuticos, como el denominado de la totalidad expresamente reconocido en el artículo 1285 del Código Civil [...]".

   Se trata, pues, de la indagación de la concreta intención de los contratantes ( art. 1281 CC ), pero también de la atribución de sentido a la declaración negocial ( arts. 1284 y 1285 CC ).

4. - En este caso, el todo orgánico que constituye el contrato no se conforma con cada una de las relaciones contractuales celebradas entre Redworld y Vodafone, sino con el conjunto de todas ellas. Lo que resulta así no solo porque el objeto negocial era el mismo (la promoción y venta de productos de Vodafone), sino porque todas las figuras contractuales, con el denominador común de la colaboración mercantil, se basaban en un modelo retributivo único, dependiente de unos objetivos comerciales marcados por Vodafone. Todos los conceptos incluidos en el modelo retributivo se consignaban en las facturas que emitía Vodafone, en cuyo contenido se basó la prueba pericial en que se apoya la sentencia recurrida para calcular la indemnización por clientela.

5. - En consecuencia, al no haberse producido la infracción legal denunciada, el recurso de casación debe ser desestimado.

Costas y depósitos

1. - La desestimación del recurso de casación conlleva que las costas causadas por él deban imponerse a la parte recurrente, según determina el art. 398.1 LEC .

2. - Igualmente, debe ordenarse la pérdida del depósito constituido para su formulación, de conformidad con la disposición adicional 15ª , apartado 9, LOPJ .