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Resolución de 28 de abril de 2000 (B.O.E de 17 de junio de 2000)

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Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo - Rafael Bonardell Lenzano
Páginas375 - 382

COMENTARIO

Un nuevo golpe a la doctrina de la calificación conjunta en el ámbito del Registro Mercantil. En este caso se trataba de una junta general extraordinaria de una SA, que había sido convocada por el consejo de administración a instancia de un determinado grupo de accionistas, pero, sorprendentemente, es desconvocada por el mismo Consejo convocante, apenas unos días antes de la reunión. Al Registro Mercantil acceden los documentos acreditativos de los acuerdos que en ella se adoptaron, pero, al mismo tiempo, una extraña escritura pública en la que se formaliza el acuerdo de desconvocatoria. Es claro que este segundo documento se presentó con el único designio de impedir la inscripción del primero, pues en sí mismo no contenía acto inscribible alguno.

La DGRN no acaba con la aplicación de aquella nefasta doctrina -al contrario, la justifica con los tópicos de siempre-, pero, al menos, proporciona un criterio objetivo para delimitar su ámbito, aunque tampoco es nuevo, ya que había sido aplicado en la previa Resolución de 11 de mayo de 1999. En esencia, que sólo se tomarán en consideración aquellos documentos que sean susceptibles de provocar una operación registral (remitimos al comentario de aquella Resolución, La Notaria, núm. 6,1999, pp 287-295). Como anécdota, vale la pena destacar la singular aplicación que pretende el Registrador del principio de legitimación, al señalar que la escritura en cuestión recogía «acuerdos adoptados por el órgano de administración inscrito en el Registro Mercantil», pues bien, ¿y qué? Para eso está el art. 111 RRM, para «cargarse» la tan cacareada legitimación registral por la vía de una simple notificación. Cumplido este condicionante, la legitimación deja de existir.

De todos modos, tampoco nos deja indiferentes el tema de fondo, que finalmente ni se plantea la DGRN, ¿puede desconvocar el órgano de...

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