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Objeto social: asesoramiento financiero. Interpretación de estatutos.

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: No puede interpretarse que un objeto que comprende las palabras de "finanzas", de "consultoría" e "inversión" es una sociedad de asesoramiento financiero y como tal sujeta a los requisitos de la Ley de Mercado de Valores.

Hechos: Entre una multiplicidad de actividades, el objeto de una sociedad contempla las dos siguientes: "consultoría y servicios relacionados con el desarrollo empresarial, la estrategia comercial y las finanzas", y que "las actividades (de la sociedad) también incluyen la inversión y participación en otras sociedades y otras propiedades, incluida entre otras, como opciones de compra de acciones, criptomonedas e inmuebles". Al final figura la cláusula de estilo de exclusión de actividades sujetas a leyes especiales.

El registrador suspende la inscripción ya que, a su juicio, no es posible establecer como actividades del objeto social el asesoramiento e inversión financiera, dado que "dicha actividad está reservada, en exclusiva, por los artículos 143, 144 R.D. 4/2015 de 23 de octubre por el que se aprueba el T.R. de la Ley del Mercado de Valores, a las empresas de servicios de inversión, cuyos requisitos, autorización e inscripción en los correspondientes registros administrativos, esta sociedad no cumple". En apoyo de su nota cita la resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 27 de febrero de 2019, y la de 18 de marzo de 2021, según la cual "deben excluirse expresamente aquellos servicios financieros objeto de regulación por la Ley de Mercado de Valores y las demás leyes especiales citadas en la calificación".

El notario en un extenso escrito recurre. Dice que en ningún lugar se habla de "asesoramiento e inversión financiera" como tal, y lo que se hace en la calificación es unir palabras sueltas del objeto para llegar a la conclusión de que dicho objeto incluye actividades sujetas a leyes especiales. Dice que solo se habla de "inversión" o de "finanzas", término más genérico, y de "consultoría" que según el código CNAE 7022 se refiere a "Otras actividades de consultoría de gestión empresarial", el cual sí sería admisible. A su juicio, "finanzas" o "financiero" no son términos que correspondan en exclusiva a las empresas de servicios de Inversión, y que en el caso de la sociedad de que se trata su objeto recuerda más "a la actividad propia de una gestoría o de una consultoría de empresas (CNAE 7022) que a la de un investment advisor". Finalmente, el notario alude a la dificultad de...

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