Junta general celebrada en el extranjero. Convocatoria. Modificación sustancial del objeto y derecho de separación. Estatutos
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Los estatutos inscritos está bajo la salvaguarda de los tribunales y debe pasarse por ellos, aunque las cláusulas estatutarias no se ajusten a la Ley o a su interpretación auténtica. Si hay limitación de las actividades de la sociedad, y se suprimen otras, existe modificación sustancial del objeto y por tanto derecho de separación de los socios.
Hechos: Los interesantes hechos de esta resolución son los siguientes:
--- junta general no universal de una sociedad con domicilio en España celebrada en una localidad italiana;
--- la junta fue convocada por el vicepresidente del consejo, por renuncia del presidente y por medio de carta comunicada a los socios;
--- el consejo lo integran tres consejeros, presidente, vicepresidente y secretario;
--- a la junta asiste un único socio que representa el 51% del capital social;
--- entre otros acuerdos se renueva el consejo y se modifica el objeto social en el siguiente sentido: "la comercialización de embarcaciones y naves deportivas, nuevas o usadas, de una eslora no inferior a 24 metros, y la ejecución de mandatos de agencia, de representación o distribución en relación con las mismas;
--- según los estatutos, la junta general podrá reunirse en cualquier lugar de España o del extranjero, será convocada por correo certificado con acuse de recibo, por el presidente o al menos dos consejeros, y su objeto antes de la modificación era el siguiente: "la comercialización de embarcaciones y naves deportivas, nuevas o usadas, y la ejecución de mandatos de agencia, de representación o distribución en relación con las mismas. Y la intermediación y arrendamiento "chárter" de embarcaciones".
El registrador suspende la inscripción, reiterando anteriores calificaciones, con los siguientes defectos:
Cierre registro por falta de depósito de cuentas.
En el texto de la convocatoria de la junta, la persona que lo firma no es el presidente, sino el vicepresidente.
Aunque en los estatutos se dice que la junta podrá celebrarse en cualquier lugar de España o del extranjero "no cabe que el lugar de celebración quede al absoluto arbitrio del administrador, inconcreción que determina la necesidad de que en la convocatoria se fije como lugar de celebración el del término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social conforme a lo dispuesto en el artículo 175 LSC."
La modificación de objeto es "causa legal de separación (art. 346 1. A LSC), por lo que deberá constar en la escritura la fecha de publicación del acuerdo en el BORME o, en su caso, la del envío de la comunicación escrita a cada uno de los socios que...
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