Estatutos sl. Efectos de la inscripción. Interpretación de la cláusula relativa a la retribución de los administradores.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Redactado un artículo de forma completa al modificar solo una de sus partes, no puede cuestionarse la parte no modificada, que ahora no sería inscribible por un cambio legislativo. Es inscribible una cláusula estatutaria que tras decir que los administradores son gratuitos por el ejercicio de su cargo, les atribuye una retribución por el ejercicio de otras prestaciones distintas de las indelegables o ajenas al cargo de administrador.
Hechos: En los acuerdos que provocan esta resolución se contiene realmente una sola decisión de la junta, relativa a la retribución de los administradores.
El artículo cuya inscripción se discute establecía, después de hacer referencia a los distintos modos de organizar la administración de la sociedad, sin establecer el número mínimo o máximo de administradores solidarios o mancomunados, que el cargo de administrador era gratuito "por el desempeño de las facultades inherentes a dicho cargo que sean indelegables, según las leyes de sociedades de capital. No obstante, dicha gratuidad se entiende, sin perjuicio de cualquier otra retribución que, por prestaciones distintas a las indelegables como Administrador, pueda percibir la persona que ostente dicho cargo". A continuación, hacía referencia a las facultades de la junta para aprobar el importe máximo de esa retribución. Se daba la circunstancia de que en el otorgamiento tercero de la escritura se decía que se modificaba lo relativo a la retribución del órgano de administración "que pasará a ser gratuito" y que en la certificación de los acuerdos constaba que en el orden del día se hacía referencia a que se modificaban los estatutos "para precisar lo relativo a la retribución de los administradores".
El registrador suspende la inscripción por dos motivos:
- no constar el número de administradores solidarios o mancomunados o, en su caso, (artículo 211 de la Ley de Sociedades de Capital y 185 del Reglamento del Registro Mercantil), su máximo y mínimo;
- que "de la redacción del artículo no resulta el carácter retribuido o no del cargo de Administrador, ni la forma de retribución, en su caso (artículo 217 de la L.S.C. y 185 del R.R.M)".
La sociedad recurre: en cuanto al primer defecto dice que se "mantiene en su integridad la anterior redacción que en su día fue calificada y mereció la inscripción con dicha redacción". En cuanto al segundo defecto dice que a su juicio consta de forma clara "la determinación del carácter retribuido o no del cargo de...
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