Real Decreto 279/1984, de 25 de Enero, por el que se deroga el Real decreto 1848/1980, de 5 de Septiembre, y Se establece una nueva regulacion de las Ofertas publicas de adquisicion de Valores mobiliarios.

1. que se refieran a titulos emitidos por sociedades cuyas acciones, en todo o en parte , esten admitidas a cotizacion Oficial en bolsa

B)que asi se disponga por Ley

C)que la persona o entidad que formule la oferta se someta, voluntariamente, a la normativa de este Real Decreto

A efectos de lo dispuesto en este Real Decreto, se considera que se pretende alcanzar una participacion significativa en el capital de una sociedad cuando se proponga Adquirir una participacion que represente un porcentaje igual o superior al 25 por 100 del capital de la sociedad o cuando, representando un porcentaje inferior, al aÒadirse a la participacion previamente adquirida, permita alcanzar o superar dicho porcentaje del 25 por 100 y siempre que la oferta comprenda, al menos, un 6 por 100 del capital social.

2. En el supuesto de obligaciones o titulos de renta fija convertibles en acciones, el computo de los porcentajes de participacion se efectuara teniendo presente la proporcion de capital a que daria lugar su conversion, segun las condiciones de emision de aquellos titulos

3. En todo caso , para el calculo de los porcentajes de participacion se computaran no solo las participaciones directas, sino tambien las indirectas y cuando la oferta sea formulada por personas juridicas, las que correspondan a los miembros de su Consejo de Administracion u Organos que hagan sus veces

Por El Ministerio de Economia y Hacienda se dictaran las normas para el calculo de las participaciones indirectas

Cuando quien formule la oferta pretenda alcanzar una participacion que faculte para modificar los estatutos sociales en Junta General u Organo que haga sus veces, en reunion celebrada en primera convocatoria, estara obligado a extenderla a todos los titulos en circulacion, sean acciones, obligaciones convertibles o titulos de renta fija de cualquier otra denominacion tambien convertibles, a no ser que lo hiciera la sociedad emisora en las mismas condiciones, para proceder a su amortizacion.

2. Para determinar si se cumple o no con el supuesto previsto en el parrafo precedente sera de aplicacion lo dispuesto en los numeros 2 y 3 del articulo anterior

3. Cuando la sociedad emisora de unos titulos admitidos a cotizacion Oficial acuerde su exclusion de la misma, vendra obligada a hacer una oferta publica de adquisicion de aquellos para proceder a su amortizacion en los terminos previstos en el articulo 27 del reglamento de bolsas

La contraprestacion que consista en dinero seÒalara el precio por titulo unitario

Las permutas que se propongan seran claras en la expresion de la naturaleza y caracteristicas de los valores que se ofrezcan en canje, asi como en las proporciones en que este haya de tener lugar. Podran referirse a mas de una clase de valor mobiliario , tanto simple como alternativamente

Las proposiciones mixtas, tras seÒalar la valoracion atribuida a los titulos objeto de la oferta , explicaran que parte de aquella se cubrira con dinero y cual sera satisfecha mediante la entrega de otros valores mobiliarios

En ningun caso tendran la consideracion de ofertas publicas de adquisicion de valores mobiliarios las que ofrezcan una contraprestacion distinta del dinero o titulos, de renta fija o variable

La suspension cautelar no podra extenderse a mas de quince sesiones de bolsa y se comunicara de inmediato y por el procedimiento mas rapido posible al Ministerio de Economia y Hacienda, a las juntas sindicales de las demas bolsas y bolsines y al Consejo General de los Colegios de corredores de comercio

Suspendida la contratacion y cotizacion publica de los titulos-valores, los agentes mediadores oficiales se abstendran de intervenir a autorizar la contratacion sobre los mismos, incurriendo, en caso contrario, en las responsabilidades civiles, penales y administrativas a que hubiera lugar

La suspension cautelar quedara sin efecto al dia siguiente de la publicacion de los anuncios de la oferta publica citados en el parrafo 1 del articulo 11 de este Real Decreto.

el anuncio de la suspension cautelar de la contratacion y cotizacion Oficial de un determinado titulo valor sera publicado por las juntas sindicales en los boletines de cotizacion Oficial y en tres periodicos de difusion nacional.

La Junta sindical que haya acordado la suspension remitira un informe al Ministerio de Economia y Hacienda sobre las causas que han determinado dicho acuerdo.

La Junta sindical que hubiera recibido la comunicacion u obtenido informacion fidedigna sobre la existencia de oferta, informara sobre la misma a las juntas sindicales de las demas bolsas o bolsines oficiales y al Consejo General de los Colegios Oficiales de corredores de comercio, asi como notificara , en su caso, la suspension cautelar en los terminos seÒalados en en el articulo anterior.

la preparacion de toda oferta publica de adquisicion se formalizara ante La Junta sindical de cualquiera de las bolsas o bolsines donde el valor este admitido a cotizacion Oficial, mediante un escrito en el que se haga constar el proposito de presentar tal oferta y la documentacion que acredite:

Identidad y presentacion en su caso, del autor de la oferta. Si se trata de una persona juridica se indicaran, ademas, de todas las Personas Fisicas que constituyen su Organo de Administracion, bien como miembro de las mismas o como representantes de personas juridicas que osteten tal condicion.

2. caracteristicas de la propuesta sobre precio y condiciones de la operacion, plazo de aceptacion, numero maximo y minimo de titulos dentro de cuyos limites es valida la oferta y cualquiera otra circunstancia que afecte a su ejercicio. A estos efectos, cuando el autor de la oferta no se comprometiera a Adquirir todos los titulos presentados, y no se den las circunstacias previstas en el numero 1 del articulo 3, habida cuenta de lo dispuesto en el articulo 2, la diferencia entre las cifras maximas y minimas a que anteriormente se ha hecho referencia no habra de ser inferior al 20 por 100 de la mayor y el oferente seÒalara el numero de titulos por debajo del cual sus propietarios no estaran sujetos a prorrateo alguno, en su caso, y que no podran ser inferiores a los resultados segun lo dispuesto el el articulo 16.

3. indicacion del fin perseguido por la adquisicion.

4. garantias de la operacion.

5. Autorizacion Administrativa, si si la operacion lo requiere.

6. las memorias balances y cuentas de resultados de los tres ultimos aÒos correspondientes a la sociedad oferente o en cuyo interes actuan los autores si se trata de persona juridica.

7. declaracion sobre la participacion en el capital de la sociedad afectada y en el total en circulacion de las obligaciones convertibles en acciones que tanto el titular de la oferta, los miembros de los Organos de Administracion y Directores de la entidad,como sus conyuges e hijos no emancipados posee directa o indirectamente , con mencion de los titulos adquiridos en los seis meses que preceden a la oferta.

8. si la oferta se hiciera con el previo informe favorable de la sociedad afectada, se hara tambien declaracion del numero de titulos de la sociedad oferente y de la sociedad afectada, que previamente posean los Consejeros y Directores de la sociedad afectada , sus conyuges e hijos no emancipados y las acciones y obligaciones en ellas convertibles que la sociedad afectada posea directa o indirectamente de las emitidas por la sociedad oferente. En todo caso se hara mencion a las adquiridas en los ultimos seis meses precedentes a la oferta.

9. en el caso de ofertas que consistan total o parcialmente en canje por otros titulos, memorias balances y cuentas de resultados de los ultimos tres aÒos correspondientes a las sociedades emisoras de aquellos, con cuanta informacion adicional sea necesaria para Conocer con suficiente precision el valor atribuible a los titulos ofrecidos en canje.

J)cualquier otra informacion que el oferente considere oportuno suministrar. Los datos incluidos en los anteriores apartados deberan reflejarse en un folleto explicativo de la oferta publica de adquisicion que se pondra a disposicion de los interesados en la forma prevista en este Real Decreto.

La Junta sindical que recibiera la oferta dara de ella inmediato traslado a las demas en que los valores objetos de la misma se coticen oficialmente , con copia de toda la documentacion Recibida. Las juntas sindicales quedan facultadas para recabar de los oferentes o de la sociedad afectada cuantas informaciones, antecedentes o documentos estimen necesarios.

El acuerdo denegatorio o la falta de acuerdo expreso tomado dentro del plazo podra ser recurrido en alzada ante El Ministerio de Economia y Hacienda. La resolucion de este Ministerio causara estado y solo podra ser recurrido en via contencioso-administrativa.

Si el valor cotizase en mas de una bolsa o bolsines, el acuerdo de tramitacion de la oferta publica de adquisicion debera dictarse conformidad previa de las juntas sindicales de las otras bolsas o bolsines oficiales. A falta de conformidad de alguna de las juntas sindicales competentes, la facultad de resolucion pasara al Ministerio de ecomonia y Hacienda.

Acordada la realizacion de la oferta publica, los promotores de la oferta vendran obligados a la difusion publica y General de La misma en el termino maximo de los cinco dias habiles siguientes , para lo cual habra de publicar los anuncios correspondientes en el , de cotizacion y en tres periodicos como minimo uno de ellos de difusion nacional y los otros de los dos de entre los de mayor circulacion en los domicilios del promotor de la oferta y de la sociedad a cuyos titulos haga la oferta referencia respectivamente. Asimismo habra de poner a disposicion de los interesados el folleto explicativo de la oferta en las juntas sindicales y en las oficinas del titular de la propuesta a partir de la fecha de publicacion del primer anuncio.

Los anuncios, cuya repeticion o ampliacion podra ser acordada por La Junta sindical, contendran los datos esenciales de la oferta publica que consten en el folleto. En este se haran constar todos los datos e informaciones que La Junta sindical haya requerido para acordar la difusion de la oferta. Su autorizacion correspondera a La Junta sindical que tramito la propuesta, sin perjuicio de la colaboracion de las juntas sindicales de las bolsas o bolsines Oficiales de Comercio , donde los titulos esten admitidos a cotizacion Oficial

Los miembros de los Consejos de Administracion y los Directores de la sociedad promotora o afectada, o cualquier persona en situacion de Conocer la informacion confidencial correspondiente a la fase preparatoria de una oferta, ademas de guardar el secreto de las negociaciones , deberan abstenerse de hacer operacion alguna en condiciones diferentes a las de la propia oferta publica de adquisicion

La Inspeccion Financiera del Ministerio de Economia y Hacienda velara por el cumplimiento de lo dispuesto en este articulo en toda oferta publica de adquisicion de titulos-valores

No revasando el limite maximo que se fija en el parrafo procedente podran los promotores de la oferta prorrogar el plazo primeramente concedido

Toda declaracion de aceptacion sera presentada por escrito con la firma de un agente mediador, quien respondera de la titularidad y tenencia de los titulos a que se refiera

Las declaraciones de aceptacion seran irrevocables y no podran ser condicionales , careciendo en tales casos de validez, por lo que seran devueltas a quienes las presenten

Conocido por esta Junta el resultado definitivo el mismo dia lo comunicara a las demas y todas ellas publicaran el dia siguiente el resultado en el , respectivamente , y, en su caso, por su defecto, en el tablon de anuncios del Colegio , especificando el numero total de titulos comprendidos en la operacion y si esta ha tenido resultado positivo o negativo, segun se haya alcanzado o no el numero minimo de titulos seÒalados en la oferta

Si el numero total de titulos de las adquisiciones individuales superase el limite maximo de la oferta se consignara, ademas, la liquidacion de la operacion segun el prorrateo efectuado de acuerdo con las siguientes reglas :

1. estaran en principio exentas de prorrateo las aceptaciones comprendidas en el ultimo tercio de la relacion de ellas, para lo cual se habran ordenado previamente segun el numero de titulos que comprendan y de mayor a menor

2. si el numero de titulos correspondientes a ese tercio excediese del total de la oferta de adquisicion, el prorrateo se efectuara entre las aceptaciones comprendidas en aquel

3. si el numero de titulos correspondientes al ultimo tercio de las aceptaciones fuese inferior al del limite maximo de la oferta, el exceso se prorrateara entre el resto de las aceptaciones

4. tanto en el caso de b) como de c), si fuera factible, se adjudicara antes del prorrateo proporcional , a cada aceptacion, un numero de titulos igual a 100, o el relativo a la aceptacion si fuera por un numero de titulos menor

De este Real Decreto, los titulos no absorbidos por la oferta se afectaran a la que haya de realizar la sociedad emisora, cuya apertura tendra lugar dentro de los treinta dias siguientes a la publicacion de los anuncios a que se refiere el articulo anterior, su tramitacion se realizara en identicas condiciones que la primera, indicandose, y especialmente en la publicidad, la circunstancia de que el numero de titulos necesarios para tener mayoria en las juntas generales este directa o indirectamente en una sola mano.

2. Las ofertas publicas de compra que hayan alcanzado resultado positivo se liquidaran entre las juntas sindicales y los agentes mediadores, siguiendo el mismo regimen que las operaciones de contado . Se considerara fecha del contrato, a todos los efectos legales, el dia de la publicacion del resultado positivo en los de la bolsa o bolsin en que la oferta fue presentada

   Las ofertas publicas de adquisicion por canje se liquidaran simultaneamente por los servicios previstos para estos casos en las correspondientes juntas sindicales. Igualmente se considerara fecha del contrato, salvo que hubiera otra especialmente prevista por la Ley o las condiciones especiales de la operacion, la del dia de la publicacion de su resultado en los de la bolsa o bolsin en que la oferta fue presentada

3. A falta de estipulacion en contrario sera lugar del contrato el de la bolsa o bolsin Oficial donde se acepte la oferta

La publicacion de dichas ofertas sera igualmente simultanea y los accionistas podran aceptar la que estimen mas conveniente a sus intereses.

Si se preparasen ofertas competidoras ante las juntas sindicales de diferentes bolsas oficiales, en su caso , antes de que se hubiere formalizado publicamente alguna de ellas , se publicaran todas conjuntamente, de acuerdo con lo previsto en el parrafo primero de este articulo

En ambos casos sera condicion indispensable que en las ofertas no se especifique limite alguno en el numero de titulos para su validez, para lo cual, a partir de la publicacion, se abrira un plazo de quince dias para que los titulares de las ofertas eliminen aquella condicion si figurase en su oferta . De no hacerlo sera la oferta correspondiente anulada y a si se publicara en los mismos medios que lo fuera la oferta

Dandose las circunstancias de los dos primeros parrafos de este articulo, los plazos de las ofertas se contaran a partir de los quince dias de su publicacion

Si se tratara de una oferta publica de compra, competidora de otra de la misma clase, sera admitida solamente si cumple alguna de estas dos condiciones:

1. mejorar las condiciones de la precedente en un 5 por 100, por lo menos, sobre el precio de la anterior

2. obligarse a comprar todos los titulos que se le presenten , si se establecieron limites en cuanto al numero de acciones a Adquirir

   No se admitiran las ofertas competidoras presentadas por sociedades que formen parte del mismo grupo al que pertenezcan los promotores de una oferta ya publicada. A estos efectos se consideran pertenecientes a un mismo grupo las sociedades en las que concurra alguna de las circunstancias siguientes:

1. la existencia de participaciones directas o indirectas en porcentaje superior al 25 por 100 del capital de las participadas.

2. que una sociedad o aquellos de sus socios que posean al menos el 25 por 100 de su capital ejerzan en otras funciones que impliquen el ejercicio del poder de decision

Anunciada una oferta publica competidora , las declaraciones de aceptacion emitidas con relacion a la oferta precendente quedaran sin valor, siendo libres los aceptantes para adherirse a la propuesta que juzguen mas conveniente, a no ser que en las aceptaciones se consigne la declaracion de su titular de su aplicacion a cualquier oferta publica con mejor precio

En todo caso , el plazo de aceptacion de la oferta inicial quedara automaticamente prorrogado hasta el vencimiento de la oferta competidora, debiendo darse a tal prorroga la publicidad oportuna

En caso de existir oferta u ofertas competidoras de una oferta publica ya publicada, los promotores de esta, por una sola vez y en el plazo maximo de los diez dias anteriores a la expiracion del plazo fijado por ellos mismos para su aceptacion de acuerdo con el articulo 14, podran proponer condiciones mas favorables para los accionistas destinatarios de la misma, considerandose como condiciones mas favorables las siguientes , conjunta o separadamente:

1. elevar el mejor precio ofrecido en un 5 por 100 al menos

2. extender la oferta al total de los titulos en circulacion

3. eximir del prorrateo a las aceptaciones hasta un numero de titulos que exceda, al menos, del triple del limite exento establecido en la oferta inicial

En todo caso, la nueva oferta resultante debera presentar mejores condiciones que cualquiera de las ofertas anteriores

Las nuevas condiciones que se establezcan se aplicaran asimismo a las aceptaciones que se hubiesen realizado con anterioridad a la publicacion de la mejora

El plazo de aceptacion de las nuevas condiciones resultantes de la mejora efectuada por el propio oferente promotor sera el de un mes, contado a partir de la expiracion del plazo inicial de aceptacion, el cual se entendera prorrogado por dicho periodo de tiempo

Unicamente tendra derecho a mejorar la oferta u ofertas competidoras el presentador de la primera oferta publica de adquisicion

En dicha prohibicion quedaran asimismo comprendidas las sociedades vinculadas al grupo promotor en la forma que se describe en el articulo 20.