Real Decreto 1848/1980, de 5 de septiembre, sobre ofertas públicas de adquisición de valores mobiliarios.

MarginalBOE-A-1980-20198
SecciónI - Disposiciones Generales
EmisorMinisterio de Economia
Rango de LeyReal Decreto

LOS REGLAMENTOS DE LAS BOLSAS OFICIALES DE COMERCIO, APROBADO POR EL DECRETO MIL QUINIENTOS SEIS/MIL NOVECIENTOS SESENTA Y SIETE, DE TREINTA DE JUNIO, EN SUS ARTICULOS CIENTO CINCUENTA Y CUATRO Y CIENTO SESENTA Y TRES, Y DE LOS BOLSINES OFICIALES DE COMERCIO, APROBADO POR EL DECRETO MIL CIENTO NOVENTA Y CUATRO/MIL NOVECIENTOS SESENTA Y NUEVE, DE SEIS DE JUNIO, EN SUS ARTICULOS CUARENTA Y TRES Y CUARENTA Y SEIS, FACULTAN A LAS JUNTAS SINDICALES PARA ESTABLECER EL REGIMEN O PROCEDIMIENTO DE CONTRATACION QUE SE HA DE SEGUIR EN CASO DE DEMANDAS Y OFERTAS EXCEPCIONALES, TANTO POR SU CUANTIA COMO POR LA FINALIDAD SOCIAL DE LA PROPUESTA, ASI COMO LES AUTORIZA PARA ESTABLECER CAMBIOS ESPECIALES EN LA COTIZACION OFICIAL DE TALES OPERACIONES.

RECOGE ASI EL ORDENAMIENTO BURSATIL LA EXISTENCIA DE OPERACIONES SINGULARES QUE SE SIGUEN DE OFERTAS Y DEMANDAS EXCEPCIONALES QUE NO PUEDEN SER SOMETIDAS A LAS NORMAS DE CONTRATACION GENERALES, Y CUYO SIGNIFICADO SERA DISTINTO SEGUN TENGAN O NO INFLUENCIA RELEVANTE EN LA POSICION RELATIVA DEL ADQUIRENTE EN LA SOCIEDAD EMISORA DE LOS TITULOS.

CUANDO TAL INFLUENCIA NO TIENE LUGAR, LA CONTRATACION DEBERA SEGUIR UN REGIMEN ESPECIAL EN ARMONIA CON LAS NORMAS GENERALES, YA QUE HACE REFERENCIA EXCLUSIVAMENTE A UN VOLUMEN DE CONTRATACION NO CORRIENTE SIN AFECTAR AL INTERES PUBLICO Y DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS. TAL REGULACION SE ABORDARA EN LA REFORMA DE LAS NORMAS GENERALES, DADA LA IMPORTANTE INTEGRACION DEL MERCADO DE VALORES, QUE EXIGE UNA UNIFORMIDAD EN LA REGLAMENTACION DE LAS OPERACIONES, SEA CUAL FUERE EL ESPACIO FISICO DONDE OCURRAN.

EN EL CASO DE PROPUESTAS DE ADQUISICIONES EXCEPCIONALES, QUE TIENEN O PUEDEN TENER REPERCUSIONES RELEVANTES EN LAS PARTICIPACIONES RELATIVAS DE LA SOCIEDAD EMISORA DE LOS TITULOS-VALORES OBJETO DE AQUELLOS, EXISTE UN INTERES PUBLICO, O AL MENOS DE LOS SOCIOS MINORITARIOS, ADEMAS DEL QUE ES PROPIO DEL MERCADO DE VALORES Y LOS EN EL PARTICIPANTES. LA PROTECCION DE AMBAS CLASES DE INTERESES EXIGE LA EXISTENCIA DE UNOS PROCEDIMIENTOS ESPECIALES RELATIVOS A LA PRESENTACION Y FORMALIZACION DE LAS PROPUESTAS, DESARROLLO Y PERFECCION DE LA CONTRATACION QUE SE SIGUE DE ELLAS Y PUBLICIDAD, FINALIDAD QUE ATIENDE EL PRESENTE REAL DECRETO DE CONFORMIDAD CON LAS PROPUESTAS DE LA COMISION PARA EL ESTUDIO DEL MERCADO DE VALORES Y LOS PRINCIPIOS CONSAGRADOS EN EL DERECHO COMPARADO Y EN LA DOCTRINA NACIONAL Y EXTRANJERA.

PARA ELLO, EN EL MARCO DE LOS REGLAMENTOS DE LAS BOLSAS Y BOLSINES OFICIALES DE COMERCIO SE ESTABLECE LA OBLIGATORIEDAD DE QUE LAS OFERTAS O DE ADQUISICION DE ACCIONES Y OBLIGACIONES EN ELLAS CONVERTIBLES ADMITIDAS A COTIZACION OFICIAL SE TRAMITEN DE ACUERDO CON LA REGLAMENTACION ESPECIAL QUE SE ESTABLECE, SIEMPRE QUE SU CONTENIDO SEA RELEVANTE EN RELACION A SU PARTICIPACION EN LAS ENTIDADES TITULARES DE LOS VALORES EN COTIZACION OFICIAL. Y ASIMISO SE REGULA PARA AMBAS LA OBLIGATORIEDAD DE EXTENDER LA OFERTA A TODOS LOS TITULOS VALORES RESTANTES CUANDO LA PARTICIPACION TOTAL ADQUIRIDA IGUALE, AL MENOS, LA NECESARIA PARA EN PRIMERA CONVOCATORIA MODIFICAR LOS ESTATUTOS SOCIALES, LO QUE PERMITIRIA AL ADQUIRENTE TOMAR DECISIONES DE TODA INDOLE EN RELACION CON LA SOCIEDAD PARTICIPADA. IGUAL OBLIGACION SE ESTABLECE EN EL CASO DE QUE LA SOCIEDAD REITERASE SUS TITULOS DE LA COTIZACION OFICIAL Y LA DECISION DE SU INCLUSION HUBIESE SIDO ACORDADA EN JUNTA GENERAL.

ASI QUEDA REGULADO EL MECANISMO IDONEO PARA LA PRESENTACION, DESARROLLO Y CONCLUSION DE LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION DE VALORES MOBILIARIOS, SUJETO EN SU CONTRATACION A LA DISCIPLINA DEL REGLAMENTO DE BOLSAS DE COMERCIO, Y QUE SU PRESENCIA VOLUNTARIA EN LA COTIZACION OFICIAL EXIGE UNA PROTECCION ASI COMO AQUELLAS QUE SE SOMETAN POR VOLUNTAD PROPIA O DE LA LEY POR CAUSAS RELATIVAS O NO AL MERCADO DE VALORES ORGANIZADO.

LA DEFINICION DE LA CONSIDERACION DE RELEVANTE SE HA REALIZADO EN ARMONIA CON LO QUE ES USUAL EN LA LEGISLACION NACIONAL Y EXTRAJERA. Y ASI SE HA ESTABLECIDO LA CUARTA PARTE DE LA PARTICIPACION EN LA SUMA DE CAPITAL SOCIAL Y OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN LAS ACCIONES QUE AQUEL SE DIVIDE, COMO BASE DE LA DEFINICION, SIENDO RELEVANTE TODA PROPUESTA QUE IGUALE O SUPERE A LA DECIMA PARTE DE AQUELLA SUMA CUANDO SE DE LA EXISTENCIA PREVIA DE LA PARTICIPACION PRIMERA. EN EL CASO DE NO EXISTIR DICHA PARTICIPACION DE LA CUARTA PARTE, SERA RELEVANTE TODA OFERTA QUE LA IGUALE O SUPERE O BIEN, SUPONIENDO AL MENOS UN DIEZ POR CIENTO, SU SUMA IGUALE CON LA PARTICIPACION EXISTENTE O SUPERE EL VIENTICINCO POR CIENTO CITADO.

EL CONOCIMIENTO DE LAS PARTICIPACIONES DEL TITULAR DE LA OFERTA EN EL CAPITAL Y OBLIGACIONES CONVERTIBLES DE LAS SOCIEDAD PARTICIPADA SE ASEGURA MEDIANTE LA OBLIGACION DE COMUNICACION, A LAS JUNTAS SINDICALES PARA SU PUBLICIDAD, DE DICHAS PARTICIPACIONES CUANDO AL MENOS IGUALEN SU CUARTA PARTE Y SEAN DE ELLAS TITULARES LA SOCIEDAD OFERTANTE O LOS MIEMBROS DE SU CONSEJO DE ADMINISTRACION ORGANO QUE HAGA SUS VECES, TAL Y COMO SE REGULA EN EL REGLAMENTO DE LAS BOLSAS Y BOLSINES OFICIALES DE COMERCIO.

EN SU VIRTUD, A PROPUESTA DEL MINISTRO DE ECONOMIA, DE CONFORMIDAD CON EL CONSEJO DE ESTADO Y EL INFORME DEL CONSEJO SUPERIOR DE BOLSAS, PREVIA DELIBERACION DEL CONSEJO DE MINISTROS EN SU REUNION DE CINCO DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA, DISPONGO:

CAPITULO PRIMERO Artículos PRIMERO a SEXTO

NORMAS GENERALES

ARTICULO PRIMERO LAS OFERTAS DE ADQUISICION DE ACCIONES U OBLIGACIONES EN ELLAS CONVERTIBLES SE REGIRAN POR LO DISPUESTO EN EL PRESENTE REAL DECRETO Y TENDRAN EN TODO CASO CARACTER PUBLICO CUANDO A TRAVES DE LAS MISMAS SE PRETENDA ALCANZAR UNA PARTICIPACION SIGNIFICATIVA EN EL CAPITAL DE UNA SOCIEDAD, SIEMPRE QUE CONCURRA ADEMAS ALGUNA DE LAS CIRCUSNTANCIAS SIGUIENTES:
  1. QUE SE REFIERAN A TITULOS ADMITIDOS A COTIZACION OFICIAL EN BOLSA.

  2. QUE ASI SE DISPONGA POR LEY.

  3. QUE LA PERSONA O ENTIDAD QUE FORMULE LA OFERTA SE SOMETA VOLUNTARIAMENTE A LA NORMATIVA DE ESTE REAL DECRETO.

ARTICULO SEGUNDO UNO

A EFECTOS DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO ANTERIOR SE CONSIDERA QUE SE PRETENDE ALCANZAR UNA PARTICIPACION SIGNIFICATIVA EN EL CAPITAL DE UNA SOCIEDAD CUANDO LA OFERTA DE ADQUISICION COMPRENDA EL VEINTICINCO POR CIENTO O MAS DEL CAPITAL DE UNA SOCIEDAD O CUANDO, COMPRENDIENDO UN PORCENTAJE INFERIOR, PERMITA ALCANZAR O SUPERAR DICHO PORCENTAJE AL AÑADIRSE A LA PARTICIPACION PREVIAMENTE ADQUIRIDA, SIEMPRE QUE LA OFERTA COMPRENDA AL MENOS UN DIEZ POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.

DOS. EN EL SUPUESTO DE OBLIGACIONES O TITULOS DE RENTA FIJA CONVERTIBLES EN ACCIONES, EL COMPUTO DE LOS PORCENTAJES DE PARTICIPACION SE EFECTUARA TENIENDO PRESENTE LA PROPORCION DE CAPITAL A QUE DARIA LUGAR SU CONVERSION, SEGUN LAS CONDICIONES DE EMISION DE AQUELLOS TITULOS.

TRES. EN TODO CASO, PARA EL CALCULO DE LOS PORCENTAJES DE PARTICIPACION SE COMPUTARAN NO SOLO LAS PARTICIPACIONES DIRECTAS, SINO TAMBIEN LAS INDIRECTAS Y, CUANDO LA OFERTA SEA FORMULADA POR PERSONAS JURIDICAS, LAS QUE CORRESPONDAN A LOS MIEMBROS DE SU CONSEJO DE ADMINISTRACION U ORGANOS QUE HAGAN SUS VECES.

POR EL MINISTERIO DE ECONOMIA SE DICTARAN LAS NORMAS PARA EL CALCULO DE LAS PATICIPACIONES INDIRECTAS.

ARTICULO TERCERO UNO

CUANDO QUIEN FORMULE LA OFERTA PRETENDA ALCANZAR UNA PARTICIPACION QUE FACULTE PARA MODIFICAR LOS ESTATUTOS SOCIALES EN JUNTA GENERAL CELEBRADA EN PRIMERA CONVOCATORIA, ESTARA OBLIGADO A EXTENDERLA A TODOS LOS TITULOS EN CIRCULACION, SEAN ACCIONES, OBLIGACIONES CONVERTIBLES O TITULOS DE RENTA FIJA DE CUALQUIER OTRA DENOMINACION TAMBIEN CONVERTIBLES, A NO SER QUE LO HICIERA LA SOCIEDAD EMISORA, EN LAS MISMAS CONDICIONES, PARA PROCEDER A SU AMORTIZACION.

DOS. PARA DETERMINAR SI SE CUMPLE O NO CON EL SUPUESTO PREVISTO EN EL PARRAFO PRECEDENTE SERA DE APLICACION LO DISPUESTO EN LOS PARRAFOS DOS Y TRES DEL ARTICULO ANTERIOR.

TRES. CUANDO LA SOCIEDAD EMISORA DE UNOS TITULOS ADMITIDOS A COTIZACION OFICIAL ACUERDE SU EXCLUSION DE LA MISMA, VENDRA OBLIGADA A HACER UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE AQUELLOS PARA PROCEDER A SU AMORTIZACION. EL ACUERDO DE EXCLUSION DE LA COTIZACION OFICIAL DEBERA TOMARSE EN JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA E IGUALMENTE EL DE LA SOLICITUD DE ADMISION Y, EN SU CASO, EL DE RATIFICACION.

LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION SE DIRIGIRA EXCLUSIVAMENTE A LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON EN CONTRA O NO ESTUVIERON PRESENTES EN LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA QUE ACORDO LA EXCLUSION.

CUATRO. CUANDO LA PRESENCIA EN COTIZACION OFICIAL DE LOS TITULOS-VALORES NO HUBIESE SIDO SOLICITADA O RATIFICADA POR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA Y EL ACUERDO LO TOMASE EL CONSEJO DE ADMINISTRACION O EL ORGANO QUE HICIESE SUS VECES, LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O DEL ORGANO QUE HICIESE SUS VECES Y QUE HAYAN VOTADO EL ACUERDO VENDRAN OBLIGADOS, CON CARACTER SOLIDARIO ENTRE SI, A REALIZAR LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION.

CINCO. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN ESTE ARTICULO, NUMEROS TRES Y CUATRO, LAS SOCIEDADES CUYOS TITULOS ESTAN ADMITIDOS EN COTIZACION DEBERAN DELIBERAR Y TOMAR ACUERDO SOBRE SI RATIFICAN O NO SU PRESENCIA EN LA MISMA EN LA PRIMERA JUNTA GENERAL QUE CELEBREN.

ARTICULO CUARTO LA PROPOSICION CONTENIDA EN TODA OFERTA PUBLICA DE ADQUISCION DE VALORES MOBILIARIOS DEBERA FORMULARSE COMO COMPRA-VENTA, COMO PERMUTA O COMO AMBAS COSAS, A LA VEZ.

LA CONTRAPRESTACION QUE CONSISTA EN DINERO SEÑALARA EL PRECIO POR TITULO UNITARIO.

LAS PERMUTAS QUE SE PROPONGAN SERAN CLARAS EN LA EXPRESION DE LA NATURALEZA Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES QUE SE OFREZCAN EN CANJE, ASI COMO EN LAS PROPORCIONES EN QUE ESTE HAYA DE TENER LUGAR. PODRAN REFERIRSE A MAS DE UNA CLASE DE VALOR MOBILIARIO, TANTO SIMPLE COMO ALTERNATIVAMENTE.

LAS PROPOSICIONES MIXTAS, TRAS SEÑALAR LA VALORACION ATRIBUIDA A LOS TITULOS OBJETO DE LA OFERTA, EXPLICARAN QUE PARTE DE AQUELLA SE CUBRIRA CON DINERO Y CUAL SERA SATISFECHA MEDIANTE LA ENTREGA DE OTROS VALORES MOBILIARIOS.

EN NINGUN CASO TENDRAN LA CONSIDERACION DE OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION DE VALORES MOBILIARIOS LAS QUE OFREZCAN UNA CONTRAPRESTACION DISTINTA DEL DINERO O TITULOS, DE RENTA FIJA O VARIABLE.

ARTICULO QUINTO EL ANUNCIO DE LA OFERTA DARA LUGAR A LA SUSPENSION DE LA CONTRATACION COTIZACION OFICIAL DE LOS TITULOS-VALORES A QUE HAGA REFERENCIA

TAMBIEN SE PODRA ACORDAR LA SUSPENSION CON CARACTER CAUTELAR POR LAS JUNTAS SINDICALES DE LAS BOLSAS Y BOLSINES OFICIALES DE COMERCIO EN QUE LOS TITULOS ESTEN ADMITIDOS A COTIZACION TAN PRONTO COMO SE TENGAN NOTICIAS FIDEDIGNAS SOBRE LA EXISTENCIA DE LA OFERTA.

LA SUSPENSION CAUTELAR NO PODRA EXTENDERSE A MAS DE QUINCE SESIONES DE BOLSA Y SE COMUNICARA DE INMEDIATO Y POR EL PROCEDIMIENTO MAS RAPIDO AL MINISTERIO DE ECONOMIA, A LAS JUNTAS SINDICALES DE LAS DEMAS BOLSAS Y BOLSINES Y A LA JUNTA CENTRAL DE CORREDORES COLEGIADOS DE COMERCIO. IGUALES COMUNICACIONES SE PRODUCIRAN EN CASO DE ANUNCIO DE LA OFERTA.

SUSPENDIDA LA CONTRATACION Y COTIZACION PUBLICAS DE LOS TITULOS-VALORES LOS AGENTES MEDIADORES OFICIALES SE ABSTENDRAN DE INTERVENIR O AUTORIZAR LA CONTRATACION SOBRE LOS MISMOS, INCURRIENDO EN CASO CONTRARIO EN LAS RESPONSABILIDADES CIVILES, PENALES Y ADMINISTRATIVAS A QUE HUBIESE LUGAR.

ANUNCIADA LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION, LOS AGENTES MEDIADORES OFICIALES SOLO PODRAN INTERVENIR EN SU CONTRATACION EN LOS TERMINOS PREVISTOS EN ESTE REAL DECRETO, A NO SER QUE LOS TITULOS-VALORES OBJETO DE AQUELLA HAYAN SIDO EXCLUIDOS PREVIAMENTE DEL SISTEMA DE LIQUIDACION, COMPENSACION Y DEPOSITO COLECTIVO DE VALORES MOBILIARIOS Y LAS PARTES MANIFIESTEN CONOCER LA EXISTENCIA DE LA OFERTA PUBLICA. DICHAS OPERACIONES NO TENDRAN CARACTER BURSATIL A NINGUN EFECTO Y ASI SE HARA CONSTAR EN LA POLIZA O DOCUMENTO ACREDITATIVO DE LA PROPIEDAD.

ARTICULO SEXTO EL ANUNCIO DE LA SUSPENSION DE COTIZACION OFICIAL Y LA PROHIBICION DE CONTRATACION DE UN DETERMINADO TITULO-VALOR SERA PUBLICADO POR LAS JUNTAS SINDICALES EN SUS BOLETINES DE COTIZACION OFICIAL Y EN TRES PERIODICOS DE DIFUSION NACIONAL.

LA JUNTA SINDICAL QUE HAYA ACORDADO LA SUSPENSION REMITIRA UN INFORME AL MINISTERIO DE ECONOMIA SOBRE LAS CAUSAS QUE HAN DETERMINADO DICHO ACUERDO.

CAPITULO II Artículos SEPTIMO a 10

PREPARACION Y PRESENTACION DE LA OFERTA

ARTICULO SEPTIMO TODO TITULAR DE UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE TITULOS-VALORES, O SUS ADMINISTRADORES, DEBERA PONERLO EN CONOCIMIENTO DE CUALQUIERA DE LAS JUNTAS SINDICALES DE LAS BOLSAS O BOLSINES DONDE LOS TITULOS ESTEN ADMITIDOS A COTIZACION OFICIAL, EN EL MOMENTO MISMO EN QUE INICIE LAS PRIMERAS GESTIONES PARA LLEVAR A EFECTO TAL OPERACION.

LA JUNTA SINDICAL QUE HUBIESE RECIBIDO LA COMUNICACION O QUE HUBIERA OBTENIDO INFORMACION FIDEDIGNA SOBRE LA EXISTENCIA DE OFERTA, INFORMARA SOBRE LA MISMA A LAS JUNTAS SINDICALES DE LAS DEMAS BOLSAS Y BOLSINES OFICIALES Y A LA JUNTA CENTRAL DE CORREDORES COLEGIADOS DE COMERCIO, ASI COMO NOTIFICARA LA SUSPENSION CAUTELAR EN LOS TERMINOS SEÑALADOS.

ARTICULO OCTAVO LA PREPARACION DE TODA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION SE FORMALIZARA ANTE LA JUNTA SINDICAL DE CUALQUIERA DE LAS BOLSAS O BOLSINES DONDE EL VALOR ESTE ADMITIDO A COTIZACION OFICIAL, MEDIANTE UN ESCRITO EN EL QUE SE HAGA CONSTAR EL PROPOSITO DE PRESENTAR TAL OFERTA Y LA DOCUMENTACION QUE ACREDITE:
  1. IDENTIDAD Y REPRESENTACION, EN SU CASO, DEL AUTOR DE LA OFERTA. SI SE TRATA DE UNA PERSONA JURIDICA SE INDICARAN ADEMAS TODAS LAS PERSONAS FISICAS QUE CONSTITUYEN SU ORGANO DE ADMINISTRACION BIEN COMO MIEMBRO DE LAS MISMAS O COMO REPRESENTANTES DE PERSONAS JURIDICAS QUE OSTENTEN TAL CONDICION.

  2. CARACTERISTICAS DE LA PROPUESTA SOBRE PRECIO Y CONDICIONES DE LA OPERACION, PLAZO DE ACEPTACION, NUMERO MAXIMO Y MINIMO DE TITULOS DENTRO DE CUYOS LIMITES ES VALIDA LA OFERTA Y CUALQUIER OTRA CIRCUNSTANCIA QUE AFECTE A SU EJERCICIO. A ESTOS EFECTOS, CUANDO EL AUTOR DE LA OFERTA NO SE COMPROMETIERA A ADQUIRIR TODOS LOS TITULOS PRESENTADOS, Y NO SE DEN LAS CIRCUNSTANCIAS PREVISTAS EN EL NUMERO UNO DEL ARTICULO TERCERO, HABIDA CUENTA DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO SEGUNDO, LA DIFERENCIA ENTRE LAS CIFRAS MAXIMAS Y MINIMAS A QUE ANTERIORMENTE SE HA HECHO REFERENCIA NO HABRA DE SER INFERIOR AL VEINTE POR CIENTO DE LA MAYOR Y EL OFERENTE SEÑALARA EL NUMERO DE TITULOS POR DEBAJO DEL CUAL SUS PROPIETARIOS NO ESTARAN SUJETOS A PRORRATEO ALGUNO, EN SU CASO, Y QUE NO PODRAN SER INFERIORES A LOS RESULTANTES SEGUN LO DISPUESTO EN EL ARTICULO DIECISEIS.

  3. INDICACION DEL FIN PERSEGUIDO POR LA ADQUISICION.

  4. GARANTIAS DE LA OPERACION.

  5. AUTORIZACION ADMINISTRATIVA, SI LA OPERACION LO REQUIRIERA.

  6. LAS MEMORIAS, BALANCES Y CUENTAS DE RESULTADOS DE LOS TRES ULTIMOS AÑOS CORRESPONDIENTES A LA SOCIEDAD OFERENTE O EN CUYO INTERES ACTUAN LOS AUTORES SI SE TRATA DE PERSONA JURIDICA.

  7. DECLARACION SOBRE LA PARTICIPACION EN EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD AFECTADA Y TOTAL EN CIRCULACION DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN SUS TITULOS REPRESENTATIVOS QUE EL TITULAR DE LA OFERTA, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, LOS MIEMBROS DE SUS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y DIRECTORES DE LA ENTIDAD, SUS CONYUGES E HIJOS NO EMANCIPADOS POSEEN, CON MENCION DE LOS ADQUIRIDOS EN LOS SEIS MESES QUE PRECEDEN A LA OFERTA.

  8. SI LA OFERTA SE HICIERA CON EL PREVIO INFORME FAVORABLE DE LA SOCIEDAD AFECTADA, SE HARA TAMBIEN DECLARACION DEL NUMERO DE TITULOS DE LA SOCIEDAD OFERENTE Y DE LA SOCIEDAD AFECTADA, QUE PREVIAMENTE POSEAN LOS CONSEJEROS Y DIRECTORES DE LA SOCIEDA AFECTADA, SUS CONYUGES E HIJOS NO EMANCIPADOS, Y LAS ACCIONES Y OBLIGACIONES EN ELLAS CONVERTIBLES QUE LA SOCIEDAD AFECTADA POSEA DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE LAS EMITIDAS POR LA SOCIEDAD OFERENTE. EN TODO CASO SE HARA MENCION A LAS ADQUIRIDAS EN LOS ULTIMOS SEIS MESES PRECEDENTES A LA OFERTA.

  9. FOLLETO EXPLICATIVO DE LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION QUE COMPRENDERA TODA LA INFORMACION REQUIRIDA.

  10. EN EL CASO DE OFERTAS QUE CONSISTAN TOTAL O PARCIALMENTE EN CANJE POR OTROS TITULOS, MEMORIAS, BALANCES Y CUENTAS DE RESULTADOS DE LOS ULTIMOS TRES AÑOS CORRESPONDIENTES A LAS SOCIEDADES EMISORAS DE AQUELLOS CON CUANTA INFORMACION ADICIONAL SEA NECESARIA PARA CONOCER CON SUFICIENTE PRECISION EL VALOR ATRIBUIBLE A LOS TITULOS OFRECIDOS EN CANJE.

  11. CUALQUIER OTRA INFORMACION QUE EL OFERENTE CONSIDERE OPORTUNO SUMINISTRAR.

LA JUNTA SINDICAL QUE RECIBIERE LA OFERTA DARA DE ELLA INMEDIATO TRASLADO A LAS DEMAS EN QUE LOS VALORES OBJETO DE LA MISMA SE COTICEN OFICIALMENTE, CON COPIA DE TODA LA DOCUMENTACION RECIBIDA. LAS JUNTAS SINDICALES QUEDAN FACULTADAS PARA RECABAR DE LOS OFERENTES O DE LA SOCIEDAD AFECTADA CUANTAS INFORMACIONES, ANTECEDENTES O DOCUMENTOS ESTIMEN NECESARIOS.

ARTICULO NOVENO LOS PROMOTORES DE UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DEBERAN CONSTITUIR LAS GARANTIAS DE SOLVENCIA NECESARIAS PARA LA EJECUCION DE SU PROPUESTA YA SEA EN EFECTIVO, FONDOS PUBLICOS, TITULOS-VALORES O AVAL BANCARIO, A SATISFACCION DE LA JUNTA SINDICAL ANTE LA QUE SE PROMOVIO LA OFERTA, PRESTANDO LAS ADICIONALES QUE EXIGIESEN LAS DEMAS JUNTAS SINDICALES, EN SU CASO.
ARTICULO DIEZ UNO

RECIBIDA LA INFORMACION REQUERIDA POR LA JUNTA SINDICAL ESTA, EN UN PLAZO NO SUPERIOR A QUINCE DIAS, ACORDARA LA TRAMITACION DE LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION, DANDO TRASLADO DE SU ACUERDO A LOS INTERESADOS, AL MINISTERIO DE ECONOMIA, A LAS DEMAS JUNTAS SINDICALES Y A LA JUNTA CENTRAL DE COLEGIOS DE CORREDORES COLEGIADOS DE COMERCIO.

EL ACUERDO DENEGATORIO O LA FALTA DE ACUERDO EXPRESO TOMADO DENTRO DE PLAZO PODRA SER RECURRIDO EN ALZADA ANTE EL MINISTERIO DE ECONOMIA. LA RESOLUCION DE ESTE MINISTERIO ADOPTADA PREVIO INFORME DEL CONSEJO SUPERIOR DE BOLSAS CAUSARA ESTADO Y SOLO PODRA SER RECURRIDA EN VIA CONTENDIOSO-ADMINISTRATIVA.

DOS. SI EL VALOR COTIZASE EN MAS DE UNA BOLSA O BOLSINES, EL ACUERDO DE TRAMITACION DE LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DEBERA DICTARSE CON LA CONFORMIDAD PREVIA DE LAS DEMAS JUNTAS SINDICALES DE LAS OTRAS BOLSAS O BOLSINES OFICIALES. A FALTA DE CONFORMIDAD DE ALGUNA DE LAS JUNTAS SINDICALES COMPETENTES, LA FACULTAD DE RESOLUCION PASARA AL MINISTRO DE ECONOMIA, CON INFORME PREVIO DEL CONSEJO SUPERIOR DE BOLSAS.

CAPITULO III Artículos 11 a 14

PUBLICACION DE LA OFERTA

ARTICULO ONCE

ACORDADA LA REALIZACION DE LA OFERTA PUBLICA, O TRANSCURRIDO EL PLAZO PARA SU DENEGACION, LOS PROMOTORES DE LA OFERTA VENDRAN OBLIGADOS A LA DIFUSION PUBLICA Y GENERAL DE LA MISMA EN EL TERMINO MAXIMO DE LOS DIEZ DIAS HABILES SIGUIENTES, PARA LO CUAL HABRAN DE PUBLICAR LOS ANUNCIOS CORRESPONDIENTES EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL ESTADO", BOLETINES OFICIALES DE COTIZACION Y EN TRES PERIODICOS DE DIFUSION NACIONAL COMO MINIMO, Y PONER A DISPOSICION DE LOS INTERESADOS EL FOLLETO EXPLICATIVO DE LA OFERTA EN LAS JUNTAS SINDICALES Y EN LAS OFICINAS DEL TITULAR DE LA PROPURESTA A PARTIR DE LA FECHA DE PUBLICACION DEL PRIMER ANUNCIO.

LOS ANUNCIOS, CUYA REPETICION O AMPLIACION PODRA SER ACORDADA POR LA JUNTA SINDICAL, CONTENDRAN LOS DATOS ESENCIALES DE LA OFERTA PUBLICA Y SOLO INFORMACION CONSIGNADA EN EL FOLLETO. EN ESTE SE HARAN CONSTAR TODOS LOS DATOS E INFORMACIONES QUE LA JUNTA SINDICAL HAYA REQUERIDO PARA ACORDAR LA DIFUSION DE LA OFERTA. SU AUTORIZACION CORRESPONDERA A LA JUNTA SINDICAL QUE TRAMITO LA PROPUESTA, SIN PERJUICIO DE LA COLABORACION DE LAS JUNTAS SINDICALES DE LAS BOLSAS O BOLSINES OFICIALES DE COMERCIO, DONDE LOS TITULOS ESTEN ADMITIDOS A COTIZACION OFICIAL.

ARTICULO DOCE TODAS LAS PERSONAS QUE TENGAN CONOCIMIENTO DE LA PREPARACION DE LA OFERTA PUBLICA SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO QUINTO ESTAN OBLIGADAS A GUARDAR SECRETO HASTA EL MOMENTO EN QUE SE EFECTUE LA DIFUSION GENERAL DE LA MISMA EN LA FORMA PREVISTA EN EL ARTICULO ANTERIOR.

LOS MIEMBROS DE LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACION Y LOS DIRECTORES DE LA SOCIEDAD PROMOTORA O AFECTADA, O CUALQUIER PERSONA EN SITUACION DE CONOCER LA INFORMACION CONFIDENCIAL CORRESPONDIENTE A LA FASE PREPARATORIA DE UNA OFERTA, ADEMAS DE GUARDAR EL SECRETO DE LAS NEGOCIACIONES, DEBERAN ABSTENERSE DE HACER OPERACION ALGUNA EN CONDICIONES DIFERENTES A LAS DE LA PROPIA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION.

ARTICULO TRECE LOS PROMOTORES DE UN OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION HABRAN DE DECLARAR QUE ESTA SE HACE CON CARACTER IRREVOCABLE Y GENERAL, NO PUDIENDO, POR TANTO, RETIRARLA UNA VEZ QUE SE HAYA HECHO PUBLICA, A NO SER QUE SE ADMITA Y PUBLIQUE OTRA OFERTA COMPETIDORA EN CONDICIONES MAS FAVORABLES.

UNA VEZ PUBLICADA UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION, SUS CONDICIONES DEBEN PERMANECER INALTERABLES, SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO VEINTIUNO.

ARTICULO CATORCE EL PLAZO PARA LA ACEPTACION DE UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION SE FIJARA POR LOS PROMOTORES, NO SIENDO EN NINGUN CASO INFERIOR A UN MES NI TAMPOCO SUPERIOR A DOS, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE PUBLICACION DEL ANUNCIO EN EL "BOLETIN OFICIAL DEL ESTADO".

NO REBASANDO EL LIMITE MAXIMO QUE SE FIJA EN EL PARRAFO PRECEDENTE PODRAN LOS PROMOTORES DE LA OFERTA PRORROGAR EL PLAZO PRIMERAMENTE CONCEDIDO.

CAPITULO IV Artículos 15 a 18

ACEPTACION DE LA OFERTA

ARTICULO QUINCE LAS DECLARACIONES DE ACEPTACION DE TODA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION SE HARAN ANTE LAS JUNTAS SINDICALES DE LAS BOLSAS O BOLSINES OFICIALES DE COMERCIO DONDE LOS TITULOS ESTEN ADMITIDOS A COTIZACION OFICIAL.

TODA DECLARACION DE ACEPTACION SERA PRESENTADA POR ESCRITO CON LA FIRMA DE UN AGENTE MEDIADOR, QUIEN RESPONDERA DE LA TITULARIDAD Y TENENCIA DE LOS TITULOS A QUE SE REFIERA.

LAS DECLARACIONES DE ACEPTACION SERAN IRREVOCABLES Y NO PODRAN SER CONDICIONALES, CARECIENDO EN TALES CASOS DE VALIDEZ, POR LO QUE SERAN DEVUELTAS A QUIENES LAS PRESENTEN.

ARTICULO DIECISEIS TRANSCURRIDO EL PLAZO DE LA OFERTA, O EN SU CASO, EL DE SU PRORROGA, LAS JUNTAS SINDICALES COMUNICARAN A LA JUNTA ANTE LA QUE SE PROMOVIO LA OFERTA, EL NUMERO DE TITULOS ACEPTADOS CORRESPONDIENTES A LAS ACEPTACIONES POR ELLAS TRAMITADAS.

CONOCIDO POR ESTA JUNTA EL RESULTADO DEFINITIVO, EL MISMO DIA LO COMUNICARA A LAS DEMAS Y TODAS ELLAS PUBLICARAN AL DIA SIGUIENTE EL RESULTADO EN EL "BOLETIN OFICIAL DE COTIZACION" RESPECTIVO Y, EN SU CASO, POR SU DEFECTO, EN EL TABLON DE ANUNCIOS DEL COLEGIO, ESPECIFICANDO EL NUMERO TOTAL DE TITULOS COMPRENDIDOS EN LA OPERACION Y SI ESTA HA TENIDO RESULTADO POSITIVO O NEGATIVO, SEGUN SE HAYA ALCANZADO O NO EL NUMERO MINIMO DE TITULOS SEÑALADOS EN LA OFERTA.

SI EL NUMERO TOTAL DE TITULOS DE LAS ADQUISICIONES INDIVIDUALES SUPERASE EL LIMITE MAXIMO DE LA OFERTA, SE CONSIGNARA, ADEMAS, LA LIQUIDACION DE LA OPERACION SEGUN EL PRORRATEO EFECTUADO DE ACUERDO CON LAS SIGUIENTES REGLAS:

  1. ESTARAN EN PRINCIPIO EXENTAS DE PRORRATEO LAS ACEPTACIONES COMPRENDIDAS EN EL ULTIMO TERCIO DE LA RELACION DE ELLAS, PARA LO CUAL SE HABRAN ORDENADO PREVIAMENTE SEGUN EL NUMERO DE TITULOS QUE COMPRENDAN Y DE MAYOR A MENOR.

  2. SI EL NUMERO DE TITULOS CORRESPONDIENTES A ESE TERCIO EXCEDIESE DEL TOTAL DE LA OFERTA DE ADQUISICION, EL PRORRATEO SE EFECTUARA ENTRE LAS ACEPTACIONES COMPRENDIDAS EN AQUEL.

  3. SI EL NUMERO DE TITULOS CORRESPONDIENTE AL ULTIMO TERCIO DE LAS ACEPTACIONES FUESE INFERIOR AL DEL LIMITE MAXIMO DE LA OFERTA, EL EXCESO SE PRORRATEARA ENTRE EL RESTO DE LAS ACEPTACIONES.

  4. TANTO EN EL CASO DE B), COMO DE C), SI FUERA FACTIBLE SE ADJUDICARA ANTES DEL PRORRATEO PROPORCIONAL, A CADA ACEPTACION UN NUMERO DE TITULOS IGUAL A CIEN, O EL RELATIVO A LA ACEPTACION SI FUERA POR UN NUMERO DE TITULOS MENOR.

ARTICULO DIECISIETE EN EL SUPUESTO DEL NUMERO UNO DEL ARTICULO TERCERO DE ESTE REAL DECRETO, LOS TITULOS NO ABSORBIDOS POR LA OFERTA SE AFECTARAN A LA QUE HAYA DE REALIZAR LA SOCIEDAD EMISORA, CUYA APERTURA TENDRA LUGAR DENTRO DE LOS TREINTA DIAS SIGUIENTES A LA PUBLICACION DE LOS ANUNCIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR

SU TRAMITACION SE REALIZARA EN LAS CONDICIONES EN ELLA CONSIGANDA, INDICANDOSE, Y ESPECIALMENTE EN AL PUBLICIDAD, LA CIRCUNSTANCIA DE QUE EL NUMERO DE TITULOS NECESARIOS PARA TENER MAYORIA EN LAS JUNTAS GENERALES ESTE DIRECTA O INDIRECTAMENTE EN UNA SOLA MANO.

ARTICULO DIECIOCHO UNO

EN CASO DE QUE EL RESULTADO DE LA OFERTA HUBIESE SIDO NEGATIVO, POR NO CUBRIRSE EL NUMERO MINIMO DE TITULOS SEÑALADOS EN LA OFERTA, LA OPERACION QUEDARA SIN EFECTO Y LOS AGENTES MEDIADORES OFICIALES QUE HUBIESEN PRESENTADO LAS DECLARACIONES DE ACEPTACION SERAN RESPONSABLES DE LA DEVOLUCION DE LOS TITULOS CORRESPONDIENTES.

DOS. LAS OFERTAS PUBLICAS DE COMPRA QUE HAYAN ALCANZADO RESULTADO POSITIVO SE LIQUIDARAN ENTRE LAS JUNTAS SINDICALES Y LOS AGENTES MEDIADORES, SIGUIENDO EL MISMO REGIMEN QUE LAS OPERACIONES DE CONTADO. SE CONSIDERARA FECHA DEL CONTRATO, A TODOS LOS EFECTOS LEGALES, EL DIA DE LA PUBLICACION DEL RESULTADO POSITIVO EN EL "BOLETIN OFICIAL DE COTIZACION" DE LA BOLSA O BOLSIN EN QUE LA OFERTA FUE PRESENTADA.

LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION POR CANJE SE LIQUIDARAN SIMULTANEAMENTE POR LOS SERVICIOS PREVISTOS PARA ESTOS CASOS EN LAS CORRESPONDIENTES JUNTAS SINDICALES. IGUALMENTE SE CONSIDERARA FECHA DEL CONTRATO, SALVO QUE HUBIERA OTRA ESPECIALMENTE PREVISTA POR LA LEY O LAS CONDICIONES ESPECIALES DE LA OPERACION LA DEL DIA DE LA PUBLICACION DE SU RESULTADO EN LOS BOLETINES OFICIALES DE COTIZACION DE LA BOLSA O BOLSIN EN QUE LA OFERTA FUE PRESENTADA.

TRES. A FALTA DE ESTIPULACION EN CONTRARIO, SERA LUGAR DEL CONTRATO, EL DE LA BOLSA O BOLSIN OFICIAL DONDE SE ACEPTE LA OFERTA.

CAPITULO V Artículos 19 a 21

OFERTAS COMPETIDORAS

ARTICULO DIECINUEVE LAS JUNTAS SINDICALES DEBERAN ADMITIR VARIAS OFERTAS SIMULTANEAMENTE COMPETIDORAS ENTRE SI, SIEMPRE QUE CUMPLAN LAS FORMALIDADES PREVISTAS EN LA PRESENTE DISPOSICION

LA PUBLICACION DE DICHAS OFERTAS SERA IGUALMENTE SIMULTANEA Y LOS ACCIONISTAS PODRAN ACEPTAR LA QUE ESTIMEN MAS CONVENIENTE A SUS INTERESES.

SI SE PREPARASEN OFERTAS COMPETIDORAS ANTE LAS JUNTAS SINDICALES DE DIFERENTES BOLSAS O BOLSINES OFICIALES, EN SU CASO, ANTES DE QUE SE HUBIERE FORMALIZADO PUBLICAMENTE ALGUNA DE ELLAS, SE PUBLICARAN TODAS CONJUNTAMENTE, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL PARRAFO PRIMERO DE ESTE ARTICULO.

EN AMBOS CASOS SERA CONDICION INDISPENSABLE QUE EN LAS OFERTAS NO SE ESPECIFIQUE LIMITE ALGUNO EN EL NUMERO DE TITULOS PARA SU VALIDEZ, PARA LO CUAL, A PARTIR DE LA PUBLICACION, SE ABRIRA UN PLAZO DE QUINCE DIAS PARA QUE LOS TITULARES DE LAS OFERTAS ELIMINEN AQUELLA CONDICION SI FIGURASE EN SU OFERTA. DE NO HACERLO SERA LA OFERTA CORRESPONDIENTE ANULADA Y ASI SE PUBLICARA EN LOS MISMOS MEDIOS QUE LO FUERA LA OFERTA.

DANDOSE LAS CIRCUNSTANCIAS DE LOS DOS PRIMEROS PARRAFOS DE ESTE ARTICULO, LOS PLAZOS DE LAS OFERTAS SE CONTARAN A PARTIR DE LOS QUINCE DIAS DE SU PUBLICACION.

ARTICULO VEINTE LAS JUNTAS SINDICALES DEBERAN ADMITIR CUALQUIER OFERTA COMPETIDORA DE OTRA Y PUBLICADA, SIEMPRE QUE CUMPLA LAS FORMALIDADES PREVISTAS Y PUEDA SER ANUNCIADA ANTES DEL CUMPLIMIENTO DEL PLAZO SEÑALADO PARA LA PRIMERA

SI SE TRATARA DE UNA OFERTA PUBLICA DE COMPRA COMPETIDORA DE OTRA DE LA MISMA CLASE SERA ADMITIDA SOLAMENTE SI CUMPLE ALGUNA DE ESTAS DOS CONDICIONES:

  1. MEJORAR LAS CONDICIONES DE LA PRECEDENTE EN UN CINCO POR CIENTO, POR LO MENOS, SOBRE EL PRECIO DE LA ANTERIOR.

  2. OBLIGARSE A COMPRAR TODOS LOS TITULOS QUE SE LE PRESENTEN, SI LA PRIMERA SOCIEDAD OFERENTE ESTABLECIO LIMITES EN CUANTO AL NUMERO DE ACCIONES A ADQUIRIR.

ARTICULO VEINTIUNO ANUNCIADA UNA OFERTA PUBLICA COMPETIDORA, LAS DECLARACIONES DE ACEPTACION EMITIDAS CON RELACION A LA OFERTA PRECEDENTE QUEDARAN SIN VALOR, S SIENDO LIBRES LOS ACEPTANTES PARA ADHERIRSE A LA PROPUESTA QUE JUZGUEN MAS CONVENIENTE, A NO SER QUE EN LAS ACEPTACIONES SE CONSIGNE LA DECLARACION DE SU TITULAR DE SU APLICACION A CUALQUIER OFERTA PUBLICA CON MEJOR PRECIO.

EL PRIMER OFERENTE PODRA SUPRIMIR LOS LIMITES MINIMO Y MAXIMO DEL TOTAL DE TITULOS A ADQUIRIR, DENTRO DE LOS QUINCE DIAS SIGUIENTES AL DE LA PUBLICACION DE LA OFERTA COMPETIDORA. EN TODO CASO, EL PLAZO DE ACEPTACION DE LA OFERTA INICIAL QUEDARA AUTOMATICAMENTE PRORROGADO HASTA EL VENCIMIENTO DE LA OFERTA COMPETIDORA, DEBIENDO DARSE A TAL PRORROGA LA PUBLICIDAD OPORTUNA.

CAPITULO VI Artículo 22

DE LOS RECURSOS

ARTICULO VEINTIDOS TODAS LAS DECISIONES DE LAS JUNTAS SINDICALES QUE RECAIGAN SOBRE LA PREPARACION, PRESENTACION, FORMULACION Y TRAMITE DE LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION SERAN RECURRIBLES ANTE EL MINISTERIO DE ECONOMIA, EN LOS TERMINOS COMPRENDIDOS EN EL ARTICULO DIEZ.
DISPOSICIONES ADICIONALES

PRIMERA.- TODOS LOS PLAZOS A QUE SE HACE REFERENCIA EN EL ARTICULADO DEL PRESENTE REAL DECRETO DEBEN SIEMPRE COMPUTARSE POR DIAS HABILES.

SEGVNDA.- SE FACULTA AL MINISTERIO DE ECONOMIA PARA QUE DICTE CUANTAS DISPOSICIONES SEAN NECESARIAS PARA EL DESARROLLO E INTERPRETACION DEL PRESENTE REAL DECRETO.

DADO EN MADRID A CINCO DE SEPTIEMBRE DE MIL NOVECIENTOS OCHENTA.-JUAN CARLOS R.- EL MINISTRO DE ECONOMIA, JOSE LUIS LEAL MALDONADO.

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR