Oferta pública de adquisición de acciones
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
La oferta publica de adquisición de acciones (OPA) es aquella manifestación de voluntad que, en el ámbito del mercado de valores, una persona física o jurídica dirige públicamente con el fin de adquirir todas las acciones posibles de una sociedad cotizada o, al menos, una participación de las mismas que le confiera el control. No debe confundirse con la suscripción pública de acciones, es decir, cuando las acciones que se emiten se ofrecen al público en general; en este caso, la oferta se sujeta a normas especiales en la normativa reguladora del mercado de valores (con reglas especiales si se trata de acciones u obligaciones que coticen en Bolsa).
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Contenido
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El objetivo que se pretende es el control de una sociedad determinada y ello afecta a la situación especialmente económica de los accionistas, afecta también a las empresas afectadas, a sus dirigentes, a los acreedores, incluso a los trabajadores y al público en general y en última instancia a la administración.
Sabido es que las OPAS favorecen a los accionistas minoritarios, con unas ganancias, a veces, impensables.
La SAP Madrid 361/2016, 10 de Octubre de 2016 [j 1] hace la siguiente explicación de esta figura:
La oferta pública de adquisición de acciones se integra como actuación en el mercado de valores, dirigida a los accionistas de una sociedad anónima cotizada para que vendan sus acciones a la entidad que formula la oferta, oferta dirigida a obtener o mejorar el control de la sociedad, actuación sujeta al control y autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, principio de protección a los ahorradores, siendo también principio inspirador de la normativa reguladora el de información para que las personas a quienes se dirige la oferta puedan formar un juicio fundado sobre ella, siendo el folleto de información el instrumento de aplicación.
Pues bien, la adquisición podrá ser por adquisición derivativa de acciones o por acudir a la suscripción en el caso de aumento de capital.
Se intentará dar una líneas muy generales sobre este tema, dada su extensión.
Normativa aplicable- La Unión Europea ha establecido el régimen público para la regulación de estas operaciones, a través de la Directiva 2004/25/CE.
- En España, el art. 30 bis de la derogada Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, (artículo que había sido modificado por el Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública) definía la oferta pública de venta o suscripción de valores como:
toda toda comunicación a personas en cualquier forma o por cualquier medio que presente información suficiente sobre los términos de la oferta y de los valores que se ofrecen, de modo que permita a un inversor decidir la adquisición o suscripción de estos valores
- La Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, en vigor el 7 de abril de 2023.
A) Forzosa:
Norma a contar del 7 de abril de 2023:
La Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión: en vigor el 7 de abril de 2023, se refiere a la venta forzosa en el art. 116 que dice:
Artículo 116 Compraventas forzosas.
Cuando, a resultas de una oferta pública de adquisición por la totalidad de los valores, en los términos de los artículos 108 a 113 y 117, el oferente posea valores que representen al menos el 90 por ciento del capital que confiere derechos de voto y la oferta haya sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el 90 por ciento de los derechos de voto, distintos de los que ya obraran en poder del oferente:
a) El oferente podrá exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores a un precio equitativo.
b) Los titulares de valores de la sociedad afectada podrán exigir del oferente la compra de sus valores a un precio equitativo.
Si, en el supuesto regulado en este artículo, los valores objeto de la compra o venta forzosa, se encontrasen embargados...
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