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La convocatoria de la Junta General en la S.A.

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Vincent
AutorDiego Solana Giménez
CargoAbogado de Cremades & Calvo-Sotelo

El pasado 16 de noviembre entró en vigor la Ley 19/2005 sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España. Además de la inclusión de un nuevo capítulo XII en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas sobre la sociedad anónima europea, la Ley aprobada introduce importantes modificaciones relativas a la convocatoria de la junta general de accionistas de toda sociedad anónima. En particular, la Ley 19/2005 consagra en nuestro ordenamiento la convocatoria sucesiva de la junta general y confiere a los accionistas de las sociedades anónimas que representen al menos un cinco por ciento del capital social la facultad de complementar los asuntos a tratar por dicho órgano societario. La modificación aprobada prevé que estos accionistas ?podrán solicitar? un complemento a la convocatoria de la junta general consistente en la inclusión de uno o más puntos en el orden del día. A pesar de los términos transcritos, a continuación, la norma señala que la falta de publicación del complemento de la convocatoria "será causa de nulidad de la Junta" por lo que parece descartable que los administradores tengan potestad alguna para enjuiciar la oportunidad o no de su inclusión en el orden del día en función del interés de la sociedad. De forma paralela a la convocatoria sucesiva, y para facilitar su articulación, la Ley 19/2005 ha ampliado hasta un mes el plazo establecido entre la publicación de la convocatoria en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación y la fecha de la celebración de la junta general.

La nueva regulación de la convocatoria de la junta general de las sociedades anónimas ha de considerarse una decidida apuesta de nuestro legislador por la adopción de medidas legislativas destinadas a paliar el ya clásico conflicto de intereses entre gestión (administradores) y propiedad (accionistas) en estas sociedades y que pretende solventar el movimiento de reforma del "corporate governance". De esta manera, la finalidad de esta ley es fomentar el ejercicio por los dueños de las sociedades de sus funciones de control y supervisión de los administradores mediante su participación activa en las deliberaciones y decisiones de los órganos sociales. Si bien en un primer momento nuestro legislador, en la misma línea del movimiento de reforma, impulsó medidas relativas al control interno de los administradores (comité de auditoria, reglamento del consejo de administración, abstención en operaciones con conflicto de intereses con la...

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