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Junta general celebrada ante notario: si los datos contenidos en la certificación expedida no son completos para la calificación que debe realizar el registrador, ha de aportarse acta notarial de la junta

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas139-139

Page 139

Hechos: La situación de hecho que provoca este recurso es la siguiente: Se trata de acuerdos de junta general de una sociedad, celebrada ante notario, cuya acta no se acompaña, no resultando de la certificación de los acuerdos elevados a público, ni la fecha ni la forma de convocatoria de la junta. Los acuerdos son de cese de administradores mancomunados y nombramiento de administrador único.

El registrador aprecia un doble defecto:
1. No resulta posible calificar –a los exclusivos efectos de la inscripción en este Registro Mercantil- el cumplimiento de las circunstancias y requisitos establecidos en los artículos 166 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital , relativos la convocatoria de la Junta, ni el cumplimiento de las circunstancias y requisitos establecidos en el artículo 97 y 102 del Reglamento del Registro Mercantil.
2. Visto el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil , y siendo expedida la certificación por la administradora única nombrada en aquélla, anterior administradora mancomunada, no se acredita la notificación fehaciente del nuevo nombramiento al otro administrador mancomunado de la sociedad.

La administradora única nombrada recurre alegando que es competencia del notario y no del registrador comprobar la concurrencia de los requisitos de la convocación de la junta, y respecto del segundo defecto dice que se cesa al anterior órgano de administración formado por dos administradores mancomunados, y se nombra a un administrador único, que ya era uno de los anteriores que desempeñaban el cargo mancomunadamente, y que es precisamente quien expide la certificación y se da por notificada a los efectos del artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil.

La notaria autorizante de la escritura calificada hace constar que, en cuanto al primero de los defectos, se remite a los artículos 142 y 147 del Reglamento del Registro Mercantil; y, en relación al segundo defecto, que según Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de enero de 1991, en ningún caso es necesaria la notificación al anterior administrador ni esperar el transcurso del plazo si el nombramiento consta en acta notarial de la junta general.

Doctrina: La DG confirma la nota de calificación.

Según su resolución el Registrador Mercantil debe calificar todos los extremos concernientes a la celebración de una junta general que redunden en la validez de la misma y por tanto es preciso que de la certificación...

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