Certificacion expedida por una sola administradora mancomunada. Requisitos de la junta universal. Certificación transcrita en la escritura
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Se trata de una escritura otorgada únicamente por quien manifiesta intervenir como administradora mancomunada, nombrada mediante los acuerdos adoptados por la Junta General de una sociedad limitada a la que asistieron los dos únicos socios. En la Junta se cesa al administrador único y se nombran dos mancomunados, aceptando uno solo de ellos, la compareciente. Los acuerdos se toman con el voto favorable del 90% del capital social.
Se suspende la inscripción por varios motivos.
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No se certifica del acta o libro de actas, testimonio notarial, o copia autorizada del acta notarial.
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No se acredita la convocatoria de la Junta General, pues aunque asisten los dos únicos socios, no se manifiesta que la Junta sea Universal, ni consta que todos acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
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No consta la aceptación del cargo de uno de los administradores mancomunados nombrados.
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No se acredita la notificación fehaciente al anterior titular del cargo con facultad certificante (art.111 del citado Reglamento).
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La compareciente no tiene facultad por sí sola para elevar a público acuerdos sociales (Art. 108 del Reglamento del Registro Mercantil).
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Parte expositiva, apartado I.–No se mencionan con anterioridad los socios titulares del cien por cien de las participaciones de la compañía. (Art. 58.2 del citado Reglamento).
Se recurre alegando que si en el otorgamiento de la escritura se da cuenta de los acuerdos, es que se está certificando de los mismos, que para que la Junta sea Universal, basta que asistan todos los socios, que en todo caso debe inscribirse el cese del anterior administrador y su nombramiento y que si eleva a público es que está facultada para ello, y finalmente que los socios son los que se manifiestan en la escritura.
Doctrina: La DG revoca los defectos primero y sexto, confirmando los restantes.
Para fundamentar su resolución hace las siguientes afirmaciones:
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El Acta no constituye una forma «ad substantiam» y por tanto no existe inconveniente para que, si el título inscribible es una escritura, en la misma, quien tenga facultades suficientes para ello, certifique sobre tales acuerdos en el cuerpo de la escritura sin que sea necesaria una certificación en documento unido a dicho título público.
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Es claro que la otorgante no tiene facultad por sí sola para elevar a público los acuerdos sociales pues no se acredita que la administradora mancomunada compareciente esté expresamente facultada para el otorgamiento de...
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