Constitución de sociedad: aceptacion de cargos. Consejeros delegados por turnos o a plazos
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Se constituye una sociedad limitada, que es calificada negativamente por los siguientes motivos:
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Error en la denominación de la sociedad que consta en el art. 1 de los estatutos.
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No constan los consejeros que votan a favor en la distribución de cargos y nombramientos de Consejeros Delegados.
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No consta la aceptación de los cargos, ni de los Consejeros Delegados.
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No es posible la inscripción de los Consejeros delegados, antes de que llegue el término inicial para la eficacia de la aceptación.
Con relación a este último defecto, debe reseñarse que en la escritura de constitución de la sociedad se procedía al nombramiento de cuatro Consejeros Delegados, los cuales actuarían de la siguiente forma: Dos de ellos los años pares y los otros dos los años impares, sin que fuera de dichos turnos o plazos tengan los Consejeros Delegados poder para representar a la sociedad.
Se extiende diligencia de subsanación por el notario autorizante corrigiendo el primero de los defectos, -al parecer la única diferencia entre la denominación del artículo 1º y la real era la existencia de una coma antes de las siglas sociales- y manteniendo el resto de la escritura sobre la base de los siguientes argumentos, a los que ya añadimos los que expuso en su recurso:
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Que el registrador confunde la adopción de acuerdos, una vez constituida la sociedad, con el otorgamiento de la escritura de constitución.
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Que la forma de actuación de los Consejeros Delegados es una forma válida que responde a exigencias empresariales, sin que se contradigan los principios configuradores del tipo social elegido.
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Que la aceptación de cargos y Consejeros delegados, deriva del otorgamiento de la propia escritura al haber sido consentida la misma por todos los fundadores.
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Que el error en la denominación social era nimio y sin entidad suficiente para suspender la inscripción.
Al margen del recurso el notario en su diligencia añade algunas consideraciones sobre la forma de actuación del registrador, impropias y no adecuadas entre funcionarios públicos, que la DG omite señalándolas con puntos suspensivos.
El registrador, al parecer, inscribe la constitución de la sociedad y suspende la inscripción de la distribución de cargos y nombramiento de Consejeros Delegados, reiterando y añadiendo nuevos argumentos a los ya expuestos en la primera nota de calificación.
Contra esta segunda nota se interpone el recurso.
Doctrina: La DG revoca la nota de calificación. Lo primero que hace...
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