Convocatoria junta general. Modificacion de estatutos: mayorias reforzadas. Retribucion administradores

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Hechos: Los problemas que se plantean en esta resolución son los tres siguientes:

  1. Si en la certificación de los acuerdos de una junta general de sociedad limitada debe constar la fecha y forma en que fue realizada la convocatoria de la junta.

  2. Si una modificación de estatutos de sociedad limitada requiere o no el especial régimen de mayorías reforzado que se establece en los estatutos de la sociedad, cuando los mismos estatutos establecen también que para dicho acuerdo será suficiente con el régimen de mayorías legalmente establecido.

  3. Si el establecer en estatutos simplemente que el cargo de administrador será remunerado, fijando esa remuneración la junta general para cada ejercicio, se cumple o no los requisitos que para que el cargo de administrador sea retribuido exige el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital.

Para el registrador debe indicarse la forma y antelación con que se convocó la junta (arts. 97 y 112 RRM), los acuerdos no se han adoptado con la mayoría de al menos el 80% del capital social que para la modificación de estatutos establece el artículo 11 de los estatutos, que además resulta contradictorio con el contenido del artículo 10 que para el mismo supuesto establece la mayoría de más de la mitad del capital social por lo que debe procederse a la correspondiente rectificación (arts. 11 y 40 RRM y 10 y 11 de los estatutos sociales) y no se determina el sistema de retribución (arts. 217 LSC y Resoluciones de 18-II-98, 15-X-98, R. 18 de septiembre de 1999 , R. de 15 de abril de 2000 , R. 30 de mayo de 2001 ).

El interesado recurre.

Doctrina: La DG con rotundidad, como corresponde a la naturaleza de los defectos apreciados, confirma la nota de calificación.

En cuanto al primer defecto reitera la esencialidad de que conste en la escritura o en la certificación la fecha y forma en que se ha realizado la convocatoria de la junta, cuando de medios privados de convocatoria se trata, pues solo así podrá calificar el registrador la regularidad de la celebración de la junta y por ende la inscribibilidad de los acuerdos adoptados.

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En cuanto al segundo problema acerca de la contradicción existente entre dos artículos de los estatutos, uno exigiendo un quórum reforzado y el otro el normal, la DG sobre la base de las reglas de interpretación de los contratos y de la interpretación de la Ley resuelve que la norma aplicable es la especial sobre la general, es decir la que reforzaba el quórum de adopción de...

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