Certificación de reactivación de sociedad limitada. Junta general universal
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | Notario |
| Actualizado a | Agosto 2023 |
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Contenido
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Don *, Administrador único (o solidario, o Don * y Don *, administradores mancomunados, o Don * Secretario -o Vicesecretario- del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente-o del Vicepresidente), de la compañía mercantil * S.L., con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
CERTIFICO:
I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día *, en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente, conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:
A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.
B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).}}
C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Reactivación de la Sociedad. 2.- Cese del liquidador y nombramiento de Administrador. 3.- Delegación de facultades.
D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.
E.- Que en la Junta General antes indicada, el liquidador de la sociedad, designado en la escritura autorizada el día *, ante el Notario de *, Don *, (o liquidadores a ... o una comisión liquidadora) presentó el oportuno informe justificativo de la reactivación de la sociedad y la propuesta siguiente: «acordar la reactivación de la sociedad al haber cesado la causa de disolución y el patrimonio contable no ser inferior al capital social y, previo cese del liquidador, nombrar el órgano de administración».
II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:
Primero.- Declarar la reactivación de la sociedad, dado que la causa de disolución ha desaparecido (explicación de la causa y disolución y la desaparición de la misma: si la causa fue simplemente el acuerdo de la sociedad, otro acuerdo posterior podrá acordar la reactivación; si se consideró imposible cumplir el fin social y causas posteriores lo hacen posible a juicio de la Junta se explicará, si había paralización del órgano social y ahora ya hay acuerdo para nombrar administrador/es, etc. se subsana el problema. Atención: la causa que no permite la reactivación es cuando ha habido una disolución de pleno derecho).
Segundo.- Se hace constar que no se ha iniciado el reparto del haber social y que el patrimonio contable no es inferior al capital social
Tercero.- Acordar que se publique el acuerdo de reactivación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y asimismo en el Diario * de la provincia.
Cuarto.- Se declara el cese del Liquidador Don *, y se nombra, de acuerdo con los estatutos sociales administrador único, (u otras opciones) por el plazo estatutario de * años a Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y D.N.I. * (o por seis años, si está así previsto en los estatutos, o solidarios, mancomunados, Consejo, etc.).
El nombrado, presente en la Junta, ACEPTÓ su cargo y manifestó que no le afectaba ninguna de las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratificaron todos los asistentes.
(Si procede: Presente en este acto el Liquidador de la sociedad Don * manifiesta quedar enterado de su cese, el cual aprueba).
III).- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta lo siguiente:
- Facultar al Administrador único (o a los solidarios, a dos mancomunados, a uno o varios miembros del Consejo de Administración), de la sociedad, Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda: ejecutar los acuerdos adoptados, acudir Notario para otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso de subsanación o rectificación.
Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.
(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Consejo de Administración: Vº Bº del Presidente)
ComentarioSe trata de un Formulario de reactivación de una Sociedad limitada, en la que ha habido JUNTA CONVOCADA.
Supuestos de aplicación del formularioSegún la Resolución de la DGRN de 9 de junio de 2014 [j 1] es posible la reactivación de una sociedad disuelta, pero si la disolución ha sido de pleno derecho, no es posible mediante un acuerdo social (véase art. 370 de la Ley de Sociedades de Capital) sino que lo procedente, si se desea continuar con la empresa, es la prestación de un nuevo consentimiento contractual por los socios que entonces ostenten dicha condición.
Por tanto no es aplicable el formulario en los supuestos que menciona el art. 360 de la LSC, a saber:
«a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal».
En estos casos se exige la comparecencia en la escritura de todos lo socios, para prestar el nuevo consentimiento contractual.
Ha habido DisoluciónPara poder reactivar la sociedad se exige que la causa haya desaparecido; Ley 25/2011 de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas) ha modificado el art. 363 de la Ley de Sociedades de Capital que es el que regula las causas de disolución; algunas causas que dan lugar a la disolución no podrán desaparecer (por ejemplo ha habido fusión) pero hay causas de disolución que pueden desaparecer: la más clara será el caso en que la Junta General acordó sin más la disolución y más tarde otra Junta decide reactivar la sociedad y aún no se ha procedido al reparto a los socios; o...
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