Certificación del acuerdo de Disolución y liquidación simultánea de S.L. adoptado en Junta General Universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aFebrero 2024



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades LSC
    • 3.2 Caso de adjudicación de inmuebles
      • 3.2.1 Requisitos generales
    • 3.3 Liquidación de sociedad y menores de edad
    • 3.4 Liquidación de sociedad y discapacitados
      • 3.4.1 Efectos de la adjudicación en relación a los arrendamientos
    • 3.5 Otros temas
  • 4 Nota de actualidad. COVID-19
    • 4.1 Reglas generales para toda certificación de Junta Universal de SL
    • 4.2 Junta general celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple
  • 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de certificación

CERTIFICACIÓN (en extracto):

Don *, Liquidador único (o uno de los liquidadores, o el Secretario (o Vicesecretario) del órgano colegial de Liquidación, en este caso con el Vº Bº del Presidente (o del Vicepresidente) de la compañía mercantil * S.L. en Liquidación (en su caso: con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil).

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día * en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital) y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, figurando el nombre y firma de los asistentes (socios y representantes de éstos) a continuación de la fecha, lugar y orden del día. La celebración de la Junta fue aceptada por unanimidad por todos los asistentes.

B.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, Don * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios.

C.- Constituyó el Orden del día, aceptado por todos los asistentes el siguiente: 1.- Disolución de la Sociedad. 2.- Cese del órgano de Administración y nombramiento de Liquidadores. 3.- Liquidación y extinción de la sociedad. 4.- Delegación de facultades.

D.- El Acta fue firmada por todos los asistentes y, por tanto, también por el presidente y el secretario de la Junta y aprobada a continuación de su celebración, cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos (o expresar mayoría) figuran los siguientes, que se corresponden literalmente con la propuesta del órgano de administración:

A.- DISOLUCIÓN:

PRIMERO.- Por voluntad de los socios se acuerda disolver la Sociedad *, añadiendo a su denominación «en liquidación». (En caso de ser otra la causa, como el cumplimiento del término fijado en los estatutos, pérdidas, etc. deberá indicarse la causa).

SEGUNDO.- Se cesa al Administrador único (o a todos los solidarios o mancomunados o a todo el Consejo de ADMINISTRACIÓN) aprobando su gestión, aclarándose que fue/ron designado/s en la escritura autorizada el día *por el Notario de *, Don *, por tiempo indefinido (o por x años).

TERCERO.- Se nombra liquidador a Don *, mayor de edad, *, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * (o liquidadores a Don *, Don * y Don *).

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la Ley de Sociedades de Capital ni las incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015 de 30 de marzo ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

B.- LIQUIDACIÓN:

Primero.- Se aprueba el Balance de liquidación suscrito por el Liquidador/es, que es el siguiente:

Activo...

Pasivo...

Segundo.- Se aprueba la propuesta de reparto practicada por el/los Liquidador/es de la Sociedad Don *...

En consecuencia, siendo * el número de participaciones, corresponde a cada una de ellas una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General acuerda, al no haber oposición, las adjudicaciones siguientes que podrá formalizar el Liquidador (y en su caso los adjudicatarios):

A Don * mayor de edad,... vecino de *, con domicilio en * y D NI/NIF *, titular de * participaciones, números 1 a * ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; a Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF * titular de * participaciones, números * a *, ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones se le adjudicará el pleno dominio de la finca siguiente: (descripción, título, valor, etc.).

Tercero.- A los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la Ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, se declara que la sociedad no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

Cuarto.- Declarar extinguida la Sociedad, al no haber acreedores y estar conformes todos los socios (en caso contrario y si no han asistido todos o todos no han votado a favor se debe eliminar este acuerdo).

III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:

- Facultar al Liquidador nombrado (a los nombrados para que uno de ellos por sí sólo) pueda: Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del Órgano colegial de Liquidación añadir el Vº Bº del Presidente)

Comentario

Nota: puede verse al final del comentario las normas para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 que se han dictado en puntos que afectan a este tema.

Novedades LSC

Puede verse en Práctico sociedades el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Caso de adjudicación de inmuebles Requisitos generales

Al otorgar la escritura se deberá tener en cuenta las normas generales sobre la posible constancia de la información urbanística a que se refiere el art. 27.4 del Texto refundido de la Ley de Suelo y Rehabilitación Urbana. (Real Decreto Legislativo 7/2015, de 30 de octubre), la obligada manifestación de posibles actividades contaminantes a que se refiere el art. 98 de la Ley 7/2022, de 8 de abril, de residuos y suelos contaminados para una economía circular y otras normas administrativas aplicables a la finca transmitida.

Será imprescindible el detalle de fincas, señalar los datos registrales (art. 247, número 3 del Reglamento del Registro Mercantil) y es necesaria siempre la comparecencia de los socios beneficiados para que se puedan inscribir a su nombre en el Registro de la Propiedad (principio de rogación).

La Resolución de 10 de septiembre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública [j 1] recuerda su doctrina sobre la diferencia entre la inscripción de la liquidación en el Registro Mercantil y la inscripción en el Registro de la Propiedad si hay adjudicaciones de inmuebles, que es la siguiente:

En el caso de liquidación de la sociedad el objeto propio de la inscripción en el Registro Mercantil no son los singulares actos de adjudicación de los bienes sociales y las consiguientes modificaciones en la titularidad jurídico?real de aquéllos, sino la extinción de la sociedad. Si a ello se unen las evidentes consideraciones de índole práctica, no debe sorprender que el legislador, aun sin desconocer que la realidad y exactitud de dicha extinción depende en definitiva de la validez y eficacia de tales adjudicaciones, estime que es título suficiente para la constatación registral de la extinción la escritura pública otorgada unilateralmente por los liquidadores que recoja ??entre otros extremos relativos al acuerdo social y la falta de impugnación del mismo? su manifestación de haber satisfecho a los socios la cuota resultante de la liquidación . En cambio, cuando se trata de inscribir tales adjudicaciones en el Registro de la Propiedad y habida cuenta que de la inscripción derivaría la presunción de existencia y pertenencia del derecho inscrito al titular registral (cfr. artículo 38 de la Ley Hipotecaria), es necesario, conforme a las normas de Derecho inmobiliario, que en la calificación a que su práctica está sujeta se aprecie si existe aceptación por el adjudicatario con capacidad suficiente, por lo que tal extremo debe resultar de la escritura calificada (cfr. artículo 18 de la Ley Hipotecaria), mediante su comparecencia en nombre propio o debidamente representados, sin que sea suficiente a tal efecto el hecho de que el liquidador certifique sobre los referidos acuerdos sociales, toda vez que su certificación no es más que un documento privado, sin el valor e importantes efectos que en nuestro Derecho se atribuyen al documento autorizado por un funcionario público ?cfr. artículos 1216 y 1218 del Código Civil; y 1 y 17 bis.2.b) de la Ley del Notariado?».

Por otro lado, en el caso de personas casadas, la adjudicación más precisa deberá indicar si las acciones eran privativas o gananciales y por ello la adjudicación tiene uno u otro carácter; en este punto, la Resolución de la DGRN de 12 de mayo de 2007 [j 2] indica:

En el régimen matrimonial de sociedad de gananciales, la doctrina dominante ha ido decantando la distinción entre los conceptos de titularidad y ganancialidad, de modo que una cosa es determinar cuál de los cónyuges es el titular de una determinada finca, a cuyo nombre debe inscribirse ésta, mientras que el carácter ganancial o privativo se desenvuelve en un plano distinto a la titularidad, sin perjuicio de que pueda afectar a las facultades dispositivas del cónyuge...

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