Certificación de Liquidación de S.L. acordada en Junta General Convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAbril 2024



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de certificación
  • 3 Comentario
    • 3.1 Liquidación
      • 3.1.1 Necesidad de aprobación del balance de liquidación
      • 3.1.2 La forma de repartir
      • 3.1.3 Liquidación simultánea o no a la disolución
      • 3.1.4 Problemas en la liquidación
      • 3.1.5 Personalidad jurídica de la sociedad liquidada
      • 3.1.6 Modificaciones estructurales de sociedad en liquidación
      • 3.1.7 Reactivación
      • 3.1.8 Cierre registral
      • 3.1.9 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
      • 3.1.10 Depósito
      • 3.1.11 Liquidación que afecte a menores
      • 3.1.12 Nota fiscal
    • 3.2 Reactivación
    • 3.3 Cierre registral
    • 3.4 Responsabilidad del socio a resultas de la liquidación
    • 3.5 Depósito
    • 3.6 Nota fiscal
    • 3.7 Caso de adjudicación de inmuebles
      • 3.7.1 Requisitos generales
    • 3.8 Liquidación de sociedad y menores de edad
    • 3.9 Liquidación de sociedad y discapacitados
      • 3.9.1 Efectos de la adjudicación en relación a los arrendamientos
    • 3.10 Supuesto de adjudicación a persona física o jurídica extranjera
    • 3.11 ADVERTENCIA
    • 3.12 Reglas generales para toda Certificación de Junta convocada de SL
    • 3.13 Junta general celebrada por videoconferencia o conferencia telefónica múltiple
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de certificación

CERTIFICACIÓN (en extracto):

Don *, Liquidador único (o uno de los liquidadores o el Secretario del órgano colegial de liquidación con el Vº. Bº. del Presidente) de la compañía mercantil *, S.L, (en su caso con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil).

CERTIFICO:

I.- Que en el libro de Actas de la Sociedad figura la correspondiente a la Junta General celebrada el día en la que los asuntos sometidos a la Junta fueron votados separadamente conforme al art. 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y de la que resulta lo siguiente:

A.- La Junta se celebró en el domicilio social, en el día y hora indicados en la convocatoria.

B.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día *(Atención al sistema concreto previsto en los estatutos,aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital».

(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).

C.- El texto de la convocatoria fue el siguiente:

(Ejemplo: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Liquidación y extinción de la Sociedad. 2.- Delegación de facultades. Firmado *).

 (A contar del 2 de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).

D.- Actuaron como Presidente y Secretario, respectivamente, DON * y Don *, elegidos por unanimidad entre todos los socios asistentes (en caso de Consejo de ADMINISTRACIÓN, salvo otra disposición de los estatutos, se dirá: actuaron de Presidente Don * y de Secretario Don *, que, a su vez, lo son del Consejo de administración).

E.- El Orden del día fue el que consta en el texto de la convocatoria.

F.- Se confeccionó la pertinente lista de asistentes en la misma Acta (o en anejo firmado por el Presidente y el Secretario de la Junta, o mediante fichero o soporte magnético cumpliendo la normativa del art. 98 del Reglamento), resultando la concurrencia siguiente: ...(número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan).

G.- El Acta fue aprobada a continuación de su celebración y firmada por el Presidente y el Secretario (o en el plazo de quince días por el Presidente y los dos interventores nombrados uno en representación de la mayoría y otro por la minoría) cumpliéndose todos los requisitos de los artículos 97 y 98 del Reglamento del Registro Mercantil.

II.- Que entre los acuerdos sometidos a votación y aprobados por unanimidad por todos los reunidos, (o expresar mayoría, 'detallando, en su caso, la oposición y el haber transcurrido el plazo de dos meses que indica la Ley de Sociedades de Capital para impugnarlo) figuran los siguientes:

Primero.- Aprobar el Balance de liquidación suscrito por el Liquidador/es, que es el siguiente:

Activo...

Pasivo...

Segundo.- Aprobar el informe del órgano de administración y la propuesta de reparto practicada por el/los Liquidador/es de la Sociedad Don *...

En consecuencia, siendo * el número de participaciones, corresponde a cada una de ellas una adjudicación de * Euros.

Y la Junta General acuerda, una vez transcurrido el plazo para impugnar el Balance sin que haya habido oposición, las adjudicaciones siguientes que podrá formalizar y declarar realizadas el Liquidador y en su caso con los adjudicatarios:

A Don * mayor de edad,... vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números 1 a * ambos inclusive, se le adjudicarán * euros: y Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones, números * a *, ambos inclusive, se le adjudicarán * euros; Don *, mayor de edad, vecino de *, con domicilio en * y DNI/NIF *, titular de * participaciones se le adjudicará el pleno dominio de la finca siguiente: (descripción, título, valor, etc.).

Tercero.- A los efectos de lo establecido en el artículo 20 de la Ley 38/1999 de 5 de noviembre, de ordenación de la edificación, se declara que la sociedad no ha promovido ninguna edificación de las que deban prestarse garantías en los términos exigidos por la ley de ordenación de la edificación.

Cuarto.- Declarar extinguida la Sociedad, al no haber acreedores y estar conformes todos los socios (en caso contrario y si no han asistido todos o todos no han votado a favor se debe eliminar este acuerdo).


III.- Que en cuanto se refiere a elevar a públicos los anteriores acuerdos, consta en el Acta, aprobado por unanimidad, lo siguiente:

- Facultar al Liquidador Don * para que, de conformidad con la Ley, pueda:

- Expedir certificaciones de este Acta.

- Acudir ante Notario a fin de otorgar la correspondiente escritura que eleve a públicos los anteriores acuerdos, firmando todos los documentos que sean necesarios, tanto públicos como privados, hasta su inscripción en el Registro, incluso instancias de subsanación.

Y para que conste, a los oportunos efectos, libro el presente certificado, en *, a *.

(Firma del/los certificante/s y si es el Secretario del órgano colegial de Liquidación: Vº Bº del Presidente)

Comentario Liquidación

Conforme al número 1 del art. 371 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 266 de la LSA):

la disolución de la sociedad abre el período de liquidación.

La Resolución de 23 de julio de 2001, de la Dirección General de los Registros y del Notariado [j 1] explica en qué consiste la liquidación:

La liquidación no es sino un procedimiento independiente, aunque derivado de la disolución, integrado por una serie de operaciones conducentes a extinguir sus relaciones jurídicas de la sociedad tanto con terceros como con sus propios socios Para culminar con la extinción definitiva de la aquélla. Durante ese periodo la sociedad sobrevive, conservando su personalidad jurídica, pero sujeta a un status especial, por cuanto con la disolución se pone fin a su vida empresarial activa. Para pasar a realizar las actuaciones tendentes tan solo a lograr aquellos fines tal coma resulta de la enumeración de facultades de los liquidadores contenidas en el artículo 272 de la Ley (léase ahora artículos 383 y siguientes de la LSC).
Necesidad de aprobación del balance de liquidación

El art. 390 de la LSC dice que concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

El acuerdo aprobando el balance, informe y proyecto de división podrá ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo (por tanto, también los ausentes, los que votaron en blanco, los votos nulos) en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopción. Al admitir la demanda de impugnación, el juez acordará de oficio la anotación preventiva de la misma en el Registro Mercantil.

La aprobación del balance de liquidación es un trámite esencial y previo al reparto. Como indica la Resolución de la DGRN de 29 de febrero de 2016, [j 2] del régimen jurídico aplicable a la liquidación de una sociedad se deduce la imposibilidad antes de la aprobación del balance, que el liquidador transmita a uno de los socios, total o parcialmente, directa o indirectamente, el activo resultante de la liquidación con anterioridad a la aprobación del balance final de liquidación y hasta que haya transcurrido el plazo previsto en el art. 390 de la LSC; y no sirve sujetar la transmisión a la condición de la aprobación por la Junta o el Juez, porque implica poner en condición lo que constituye un requisito legal.

La forma de repartir

Hay dos reglas fundamentales:

1.- La que señala el art. 392.1 de la LSC: «Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social».

2.- La que...

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