Escritura de aumento de capital de S.L.con aportaciones dinerarias de no residentes. Junta universal

Contenido 1 Adaptación del formulario 2 Nota 3 Observación previa 4 Modelo de escritura 5 Comentario 5.1 Novedades LSC 5.2 Ampliación en general 5.3 Expresiones necesarias 5.4 Creación de nuevas participaciones 5.5 Anuncios 5.6 Supuestos diversos 5.7 La Escritura 5.8 Aportación de no residente 5.8.1 IDENTIFICACIÓN 5.8.2 ESPECIALIDADES 5.9 Especialidad de aportación dineraria 5.10 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria 5.11 Normas especiales a causa del Covid-19 5.12 Aportante representado por un Poder otorgado en el extranjero 5.13 Lista de paraísos fiscales 5.13.1 Relación según la Agencia tributaria 5.13.2 Orden HFP/115/2023, de 9 de febrero 5.13.3 País Vasco 5.14 Nota fiscal ampliación 5.15 Protección de determinados sectores 6 Doctrina Administrativa citada 7 Legislación citada

Adaptación del formulario

En el caso de persona necesitada de medidas de apoyo debe tenerse en cuenta la Circular informativa 1/2023, de 27 de mayo, del Consejo General del Notariado, sobre la actuación notarial en las medidas de apoyo voluntario y para la declaración de notoriedad de la guarda de hecho. (Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica y, en su caso, las normas de los territorios con legislación civil propia).

Puede verse detalle de la Circular en el formulario Escritura de compraventa de finca urbana entre particulares, sin arrendatarios

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Observación previa

Normalmente, en las sociedades Limitadas los acuerdos de aumento de capital se adoptan en Junta Universal y en el mismo acto de la Junta los socios renuncian al derecho de preferente adquisición o hacen uso del mismo, de forma que en la misma Acta en la que se acuerda el aumento de capital se realiza la asunción y seguidamente el pertinente desembolso. En este sentido se ha redactado este Formulario. Si la Junta no es universal, deberá acudirse al Formulario: ejecución de acuerdo de aumento de capital: Fases.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

(IDENTIFICACIÓN):

Opción A.- Persona física extranjera no comunitaria que ejecuta el acuerdo.

Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice),* (profesión o actividad), de nacionalidad *, con domicilio en *, Exhibe Pasaporte vigente, número * y NIF *.

Le identifico por su expresado Pasaporte, expedido el día * y válido hasta el día *. Uno a esta matriz fotocopia, que testimonio, de dicho documento a efectos de acreditar su identificación: dicho documento incorporado no se insertará en las Copias, sin precisar especial mención de ello.

Opción B.- Persona física comunitaria no residente (extranjero o español) que ejecuta el acuerdo.

Don *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *, de nacionalidad *, con domicilio en *, Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Le identifico por su expresado Documento Nacional de Identidad, (o pasaporte o es español no residente mediante exhibición de su permiso de residencia del país correspondiente) expedido el día * y válido hasta el día *. Uno a esta matriz fotocopia, que testimonio, de dicho documento a efectos de acreditar su identificación: dicho documento incorporado no se insertará en las Copias, sin precisar especial mención de ello.

Opción C.- Residente que ejecuta el acuerdo.

Don *, mayor de edad (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *, de nacionalidad española, (o nacional de *), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe Permiso de residencia vigente, y NIF * (o si es español DNI/NIF vigente, número*).

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado) nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente) cuya firma/s legitimo. (En caso de no ser Universal: acudir al modelo: fases de la ampliación).

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los acuerdos a que se referirá esta Escritura (ampliación de capital y la pertinente modificación estatutaria).

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

• A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:

• A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:

• A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:

Que elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Se amplia el Capital de la sociedad en la cantidad de * Euros), mediante la emisión de * participaciones sociales de * de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, íntegramente desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora existentes.

Después de esta Ampliación, el Capital de la sociedad se fija en * Euros.

SEGUNDO.- Previa renuncia de todos los socios a su derecho de preferente adquisición, en la propia Junta General se aceptó unánimemente que fueran asumidas y desembolsadas en la forma que consta en la certificación y que en lo menester aquí se da por reproducida.

Justifica el compareciente la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz y asimismo en relación a la aportación dineraria del socio no residente acredita la procedencia del dinero empleado en su desembolso mediante la certificación bancaria que dejo unida a esta matriz.

TERCERO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números 1 al *, ambos inclusive, de EUROS * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente desembolsado».

CUARTO.- Declara el representante de la Sociedad que la titularidad de las nuevas participaciones emitidas se ha hecho constar en el Libro de Registro de Socios, de acuerdo con art. 314 de la Ley de Sociedades de Capita.

QUINTO.- El compareciente subscribe la pertinente declaración para su remisión al Registro de Inversiones Extranjeras, dejando unida fotocopia de tal declaración a esta matriz.

SÉXTO. Se hace constar que la sociedad no se está en ninguno de los supuestos de suspensión del régimen general de liberalización previstos en la Ley 19/2003 sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y no incurre en las medidas de prevención del blanqueo de capitales a que se refiere el Decreto 571/2023 sobre inversiones exteriores y en la demás normativa aplicable, por lo que no procede obtener autorización administrativa previa.

DECLARACIÓN DE LA INVERSIÓN EXTRANJERA

(Opción 1.- No se precisa cuando no tiene origen inmediato o último en jurisdicciones no cooperativas y el inversor no residente NO ostenta o alcanza una participación igual o superior al 10% del capital social del emisor o de sus derechos de voto.)

(Opción 2. Se precisa: el inversor extranjero oste'(Opción 2. Se precisa...