Escritura de constitución de S. A. con aportaciones dinerarias de un no residente

Contenido 1 Adaptación del formulario 2 Nota 3 Modelo de Escritura 4 Comentario 4.1 En general 4.2 Novedades LSC 4.3 Especialidades en el caso de aportación de no residente 4.3.1 IDENTIFICACIÓN 4.3.2 NORMAS PARA LA POSIBLE INVERSIÓN 4.4 Normas especiales a causa del Covid-19 4.5 Aportante representado por un Poder otorgado en el extranjero 4.6 SA: Nuevas normas 4.7 Lista de paraísos fiscales 4.7.1 Relación según la Agencia tributaria 4.7.2 Orden HFP/115/2023, de 9 de febrero 4.7.3 País Vasco 4.8 Bienes inmuebles 4.9 Nuevas normas 4.10 NOTAS FISCALES 4.11 DIRECTIVA EUROPEA 4.12 Protección de determinados sectores 5 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas 6 Legislación citada

Adaptación del formulario

En el caso de persona necesitada de medidas de apoyo debe tenerse en cuenta la Circular informativa 1/2023, de 27 de mayo, del Consejo General del Notariado, sobre la actuación notarial en las medidas de apoyo voluntario y para la declaración de notoriedad de la guarda de hecho. (Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica y, en su caso, las normas de los territorios con legislación civil propia).

Puede verse detalle de la Circular en el formulario Escritura de compraventa de finca urbana entre particulares, sin arrendatarios

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.

Modelo de Escritura

NÚMERO *.

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

(El no residente)

Don *, mayor de edad, * (estado civil, profesión o actividad), de nacionalidad *, residente en *, con domicilio en *; exhibe Pasaporte número * vigente (o Documento nacional de Identidad número * vigente) y NIF número *.

IDENTIFICACIÓN:

Opción A.- Persona física extranjera no comunitaria.

Le identifico por su expresado Pasaporte, expedido el día * y válido hasta el día *, con fotografía y firma conformes. Uno a esta matriz fotocopia, que testimonio, de dicho documento a efectos de acreditar su identificación: dicho documento incorporado no se insertará en las Copias, sin precisar especial mención de ello (ver comentario sobre formas de acreditar la no residencia).

Opción B.- persona física comunitaria (extranjero o español).

Le identifico por su expresado Documento Nacional de Identidad, con fotografía y firma conformes (s es español no residente mediante exhibición de su permiso de residencia del país correspondiente) expedido el día * y válido hasta el día *. Uno a esta matriz fotocopia, que testimonio, de dicho documento a efectos de acreditar su identificación: dicho documento incorporado no se insertará en las Copias, sin precisar especial mención de ello.

Y Don (residente), mayor de edad, * (estado civil) , * (profesión o actividad), de nacionalidad española, vecindad civil *, (en su caso, casado en régimen de *...) vecino de * domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número*, por el que le identifico y cuyo número de DNI coincide con el de su Identificación Fiscal.

De vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

Intervienen en su propio nombre y derecho.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

• A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y EXPONEN:

• A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y EXPONEN:

• A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA y EXPONEN:

I.- Que han decidido constituir una Sociedad Anónima de nacionalidad española que se denominará *

II.- Que con esta denominación no existe ninguna otra en el Registro de Sociedades, lo cual acreditan con la oportuna certificación del citado Registro, que me entregan e incorporo a esta matriz, para su transcripción en las copias (u obtención telemática).

III.- Que la cuantía total aproximada de los gastos de constitución de la sociedad, tanto los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta su inscripción en el Registro Mercantil, es de * Euros.

IV.- Expuesto cuanto anteceden, OTORGAN:

PRIMERO.- Los comparecientes, como únicos socios, constituyen una sociedad anónima, de nacionalidad española, que se denomina * y que se regirá por la Ley de Sociedades de capital, demás disposiciones legales aplicables y, especialmente, por sus Estatutos, extendidos en * folios de papel común.

Estos Estatutos, leídos, aprobados y firmados por los socios fundadores y por mí, el Notario, quedan incorporados a esta matriz de la que forman parte integrante.

SEGUNDO.- CNAE.- A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * - deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas. -

TERCERO.- SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO.

El capital social se fija en * Euros y se halla dividido en * acciones nominativas, (o al portador) de * Euros de valor nominal cada una, representadas por títulos, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, totalmente desembolsadas. (Pueden estar parcialmente desembolsadas, pero al menos lo han de estar en una cuarta parte y mientras no estén íntegramente desembolsadas las acciones deben ser nominativas; puede verse Escritura de constitución de S.A. con desembolso parcial. Aportaciones dinerarias o no dinerarias. )

Las acciones representativas del capital social han quedado íntegramente suscritas y desembolsadas por los socios fundadores, mediante las aportaciones que a continuación se indican:

A.- Don * aporta en metálico * Euros; en pago de su aportación se le adjudican * acciones, números 1 al *, ambos inclusive.

B.-...

La totalidad de las respectivas aportaciones han sido ingresadas en efectivo metálico de curso legal en la Caja social y, según acreditan los socios fundadores, se ha efectuado el ingreso en entidad bancaria a nombre de la sociedad; así resulta de la Certificación (o Certificaciones) que se une a esta matriz.

El socio no residente acredita la procedencia del dinero empleado para esta constitución mediante certificación bancaria que dejo unida a esta matriz.

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN.

Los socios fundadores determinan que inicialmente el órgano de Administración esté formado por dos Administradores solidarios (u otras alternativas: Administrador único, mancomunados, Consejo de administración).

Los socios fundadores, unánimemente designan para ocupar dichos cargos a Don * y Don *, cuyos datos personales constan en la comparecencia, por el plazo estatutario de * años y con las facultades que legalmente les corresponden, que podrán ejercer cada uno de ellos, en forma indistinta.

El/los nombrados acepta/n su/s cargo/s y toma/n posesión del/los mismo/s, prometiendo desempeñarlo/s con lealtad y diligencia, manifestando que no le/s afecta ninguna de las prohibiciones del art. 213 de la LSC ni incompatibilidades legales, en especial ni las de la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado ni las de las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas aplicables, lo que ratifican todos los asistentes.

QUINTO.- INICIO DE ACTIVIDADES.- La sociedad empezará sus actividades, tal como determinan los Estatutos sociales.

(Si según los estatutos la sociedad inicia sus actividades el mismo día de la constitución, se podrá decir). El órgano de administración, conforme al art. 37 de la LSC queda facultado para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.

SEXTO.- DECLARACIÓN ESPECIAL

Inversiones exteriores.- A los efectos de lo dispuesto en la legislación de inversiones exteriores, el titular no residente, bajo su responsabilidad y previas mis advertencias, manifiesta que las inversiones objeto de esta escritura:

1º.- No están en ninguno de los supuestos de suspensión del régimen general de liberalización previstos en la Ley 19/2003 sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y no incurre en las medidas de prevención del blanqueo de capitales a que se refiere el Decreto 571/2023 sobre inversiones exteriores y en la demás normativa aplicable, por lo que no procede obtener autorización administrativa previa.

2º.- En ningún caso tienen origen inmediato o último en jurisdicciones no cooperativas, por lo que no procede realizar declaración previa al Registro de Inversiones Exteriores. (En caso contrario, procederá la declaración que luego se indica).

3º.- A consecuencia de las mismas, ningún inversor no residente ostenta o alcanza una participación igual o superior al 10% del capital social del emisor o de sus derechos de voto, por lo que no procede realizar declaración posterior al Registro de Inversiones Exteriores. (En caso contrario, procederá la declaración que luego se indica).

SÉPTIMO. DECLARACIÓN DE LA INVERSIÓN EXTRANJERA

(Opción 1.- No se precisa cuando no tiene origen inmediato o último en jurisdicciones no cooperativas y el inversor no residente NO ostenta o alcanza una participación igual o superior al 10% del capital social del emisor o de sus derechos de voto.)

(Opción 2. Se precisa cuando el inversor extranjero ostenta o alcanza una participación igual o superior al 10% del capital social del emisor o de sus derechos de...