Escritura de aumento de capital de una S. L. con prima en junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aJunio 2022



Contenido
  • 1 Adaptación del formulario:
  • 2 Observación previa
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 Formulario que se propne
    • 4.3 Normas
    • 4.4 Ampliación en general
    • 4.5 Expresiones necesarias
    • 4.6 Creación de nuevas participaciones
    • 4.7 Anuncios
    • 4.8 Supuestos diversos
    • 4.9 La Escritura
    • 4.10 La prima de emisión
    • 4.11 Especialidad de aportación dineraria
    • 4.12 Regla especial del aumento de capital con aportación dineraria y parte con aportación no dineraria
    • 4.13 Nota fiscal ampliación
    • 4.14 Normas por la crisis del Covid-19: protección de determinados sectores
  • 5 Doctrina Administrativa citada
  • 6 Legislación citada
Adaptación del formulario:

El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (que entró en vigor el 3 de septiembre de 2021) y por ello se señalan algunas formas del juicio notarial de capacidad (puesto que toda persona tiene capacidad,) sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Observación previa

Normalmente en las sociedades Limitadas los acuerdos de aumento de capital se adoptan en Junta Universal y en el mismo acto de la Junta los socios renuncian al derecho de preferente adquisición o hacen uso del mismo, de forma que en la misma Acta en la que se acuerda el aumento de capital se realiza la asunción y seguidamente el pertinente desembolso. En este sentido se ha redactado este Formulario. Si la Junta no es universal, deberá acudirse al Formulario: ejecución de acuerdo de aumento de capital: Fases.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado), nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios), y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

(En caso de no ser Universal: acudir al modelo: fases de la ampliación).

Manifiesta Don * que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los acuerdos a que se referirá esta Escritura (ampliación de capital y la pertinente modificación estatutaria).

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:

Que, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General, en representación de *, S.L., OTORGA:

PRIMERO.- Se aumenta el capital social de la Compañía, fijado actualmente en la cuantía de * Euros hasta la cuantía de * Euros, es decir, aumentarlo en la cuantía de *Euros.

Como representativas del indicado aumento de capital se crean * participaciones ordinarias de * Euros de valor nominal cada una de ellas, que seguirán la numeración correlativa a las ya existentes, por lo que estarán numeradas de la * a *, ambas inclusive, correspondiendo una prima de emisión total de * Euros, es decir * Euros por participación.

En la propia Junta General, a la que asistieron la totalidad de los socios de la Compañía, se ofrecieron las nuevas participaciones emitidas, a fin de que éstos pudieran ejercitar su derecho de asunción preferente en proporción a los porcentajes en los que ya eran titulares del capital social de la Sociedad, tal como establece el art. 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los socios renunciaron a su derecho de asunción preferente aprobándose por unanimidad que la asunción de las nuevas participaciones se llevase a cabo de la manera que consta en la certificación incorporada y que aquí no se reproduce, con el fin de evitar inútiles repeticiones.

SEGUNDO.- Queda incorporado a esta matriz un Certificado expedido por *, que acredita el ingreso de las cantidades aportadas en la ampliación de capital que aquí se formaliza, en cuenta abierta a nombre de * SL.

En consecuencia, se declaran íntegramente asumidas y totalmente desembolsadas las participaciones emitidas con ocasión del aumento de capital, con efectos del día *, fecha en que entran en vigor los derechos y obligaciones inherentes a ellas.

TERCERO.- Como resultado de lo anterior, se modifica el artículo * de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:

«ARTÍCULO *.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números 1 al *, ambos inclusive, de EUROS * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente desembolsado».

CUARTO.- Declara el representante de la Sociedad que la titularidad de las nuevas participaciones emitidas se ha hecho constar en el Libro de Registro de Socios, de acuerdo con el art. 314 de la Ley de Sociedades de Capital.

Así lo dice y otorga.

ADVERTENCIA REGISTRAL: Informo al compareciente que, para poder inscribir los actos formalizados en la presente escritura, se precisa que la sociedad haya realizado el pertinente depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital y 378 del RRM).

COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:

Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación telemática de esta escritura, con firma electrónica, en el Registro Mercantil correspondiente (conviene indicar si el presentante es el Notario, el interesado o un gestor, etc.).

Posibilidad 2.- Por expresa indicación de los interesados, previas las oportunas advertencias al respecto, no procederé a la presentación telemática de esta escritura en el Registro Mercantil.

MANIFESTACION NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose...

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