Estatutos de una sociedad anónima con Administrador único

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aOctubre 2021




Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Modelo de estatutos
  • 3 Comentario
    • 3.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 3.2 Temas en orden a la administración
    • 3.3 Las remisiones a la Ley
    • 3.4 Convocatoria y acuerdos
    • 3.5 La Web
    • 3.6 Asistencia Telemática
    • 3.7 Diferencia entre un mes y 30 días
    • 3.8 Mayorías
    • 3.9 Capital
    • 3.10 Acciones
    • 3.11 Denominación
    • 3.12 Objeto
    • 3.13 Duración, fecha de comienzo de operaciones y domicilio social
    • 3.14 Lugar de celebración de las Juntas
    • 3.15 CNAE
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Modelo de estatutos

ESTATUTOS.

ARTÍCULO 1º.- DENOMINACIÓN: La sociedad se denomina " * SOCIEDAD ANONIMA", tiene nacionalidad española y carácter mercantil.

ARTÍCULO 2º.- OBJETO: Constituye el objeto de la Sociedad, * .

Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplimentados por esta Sociedad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social autorización administrativa o inscripción en Registros Públicos, dichas actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.

A la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde en la CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) el número * (procede indicar los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009) Véase la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

ARTÍCULO 3º.- DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio en *.

Corresponderá al Administrador de la sociedad el traslado de domicilio dentro del territorio nacional, así como la creación, supresión o traslado de sucursales.

ARTÍCULO 4º.- DURACIÓN: La Sociedad tiene duración indefinida y dará comienzo a sus operaciones sociales el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

ARTÍCULO 5º.- Web de la sociedad y comunicaciones:

A). WEB DE LA SOCIEDAD.

La Junta General podrá acordar tener una web corporativa.

La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. La modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del administrador.

El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

Hasta que la publicación de la página web en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil estos acuerdos se deberán notificar individualmente a cada uno de los socios.

B).- COMUNICACIONES.

Opción 1.- Todos los socios fundadores están de acuerdo.

Tanto el administrador como los socios, al adquirir su respectiva condición, dan por aceptado que las comunicaciones entre ellos y con la sociedad puedan realizarse por medios telemáticos; a dicho fin asumirán el deber de notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de los socios comunicadas a la sociedad se anotarán en el Libro Registro de Socios y las del Administrador en el acta de la Junta general que los designe y podrá indicarse en la certificación del acuerdo de su nombramiento.

Opción 2.- No quiere imponerse a todos los socios en la escritura fundacional, pero ya se acepta que conste la posibilidad en los estatutos o se añade esta posibilidad en una modificación estatutaria posterior a la constitución.

El Administrador, al adquirir tal condición, da por aceptado que las comunicaciones con los socios que lo acepten podrán realizarse por medios telemáticos. El administrador y, en su caso, los socios que acepten este sistema asumirán el deber de notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las direcciones de los socios comunicadas a la sociedad se anotarán en el Libro Registro de Socios y las del Administrador en el acta de la Junta general que los designe y podrá indicarse en la certificación del acuerdo de su nombramiento.

ARTÍCULO 6º.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: El capital social se fija en la suma de * EUROS, representado por * acciones nominativas de valor nominal * cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive; estarán representadas por títulos que podrán ser unitarios o múltiples y contendrán todos los requisitos legales y la firma del Administrador. El capital social está completamente suscrito y desembolsado.

ARTÍCULO 7º.- SINDICACION DE ACCIONES EN ACTOS ONEROSOS: En toda transmisión de acciones por actos inter vivos a título oneroso a favor de extraños, se observarán los siguientes requisitos:

El accionista que se proponga transmitir sus acciones o alguna de ellas deberá comunicarlo por escrito, indicando su numeración, precio y comprador al administrador, quien a su vez y en el plazo de diez días naturales, deberá comunicarlo a todos y cada uno de los demás accionistas en el domicilio que conste como de cada uno de ellos en el libro registro de acciones nominativas. Dentro de los treinta días naturales siguientes a la fecha de comunicación a los accionistas, podrán estos optar a la adquisición de las acciones, y si fueren varios los que ejercitaren tal derecho, se distribuirá entre ellos a prorrata de las acciones que posean, atribuyéndose en su caso los excedentes de la división al optante titular del mayor número de acciones. Transcurrido dicho plazo, la sociedad podrá optar, dentro de un nuevo plazo de veinte días, a contar desde la extinción del anterior, entre permitir la transmisión proyectada o adquirir las acciones para sí, en la forma legalmente permitida. Finalizando este último plazo, sin uso del derecho de preferente adquisición, el accionista quedará libre para transmitir sus acciones a la persona y en las condiciones que comunicó al administrador, siempre que la transmisión tenga lugar dentro de los dos meses siguientes a la terminación del último plazo indicado. Para el ejercicio de este derecho de adquisición preferente, el precio de compra, en caso de discrepancia, será el que designe un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombre a tal efecto el administrador de la sociedad.

No están sujetas a limitación alguna las transmisiones que se realicen a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio enajenante. La Sociedad no reconocerá ninguna transmisión inter vivos de acciones que no se sujete a las normas establecidas en este artículo, ya sea voluntaria, ya litigiosa o por apremio, observándose en estos dos últimos casos lo que determina el artículo siguiente.

ARTÍCULO 8º.- SINDICACIÓN EN ACTOS GRATUITOS: El mismo derecho de adquisición preferente tendrá lugar en el caso de transmisión mortis causa o por donación. Los herederos o legatarios y, en su caso los donatarios, comunicarán la adquisición a la administración social, aplicándose a partir de ese momento las reglas del artículo anterior en cuanto a plazos de ejercicio del derecho; transcurridos dichos plazos sin que los accionistas ni la Sociedad hayan manifestado su propósito de adquirir, se procederá a la oportuna inscripción de la transmisión, en el Libro Registro de acciones.

En los supuestos del presente artículo, para rechazar la inscripción de la transmisión en el Libro Registro de acciones nominativas, la Sociedad deberá presentar al heredero, legatario o donatario uno o varios adquirentes de las acciones, que habrán de ser los accionistas que hayan manifestado su propósito de adquirir, o, en su defecto, ofrecerse a adquirirlas ella misma de acuerdo con lo previsto para la adquisición derivativa de acciones propias en art. 146 de la Ley de Sociedades de Capital y en todo caso por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción; se entenderá como valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombre a tal efecto el administrador de la sociedad.

Idéntico régimen se aplicará en caso de adquisición en procedimiento judicial o administrativo de ejecución, iniciándose el cómputo de los plazos desde el momento en que el rematante o adjudicatario comunique la adquisición a la administración social.

No se aplicará el presente artículo a las adquisiciones realizadas por el cónyuge, los ascendientes o los descendientes del accionista.

ARTÍCULO 9º.- ORGANOS SOCIALES: La Sociedad será regida por la Junta General de Accionistas y administrada y representada por un administrador único.

Para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.

El cargo de administrador es gratuito. (Otras opciones: ver comentario)

(Otras opciones):

Opción 1.- El cargo de Administrador será retribuido. La retribución consistirá en una cantidad fija anual...

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