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Resolución de 4 de febrero de 2000 (B.O.E. de 4 de marzo de 2000)

Document Citas 37 Citado por Relacionados
Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo/ Rafael Bonardell Lenzano
Páginas369-377

COMENTARIO

Destacada Resolución, de la cual ya anunciamos un comentario algo más detenido en los próximos meses, que aprovecharíamos para combinar con otro que tenemos en cartera sobre la importante sentencia del TJCE de 9 de marzo de 1999, asunto Centros Ltd.

El problema, tal y como lo plantea la nota de calificación, es de tipo formal, y está ceñido a la idoneidad de determinados documentos para provocar la inscripción en el Registro Mercantil español de una SRL, que no es creada de nuevo cuño, sino mediante el traslado a España del domicilio social de una sociedad preexistente que ostenta la nacionalidad del Principado de Licchtenstein, con adquisición de la nacionalidad española y adaptación de sus estatutos a la Ley 2/1995. La documentación que a tal fin se presenta, además de la correspondiente escritura de elevación a público del acuerdo de traslado, es una certificación del Registro Mercantil de Licchtenstein, con una serie de datos para su inscripción en el nuestro. La Registradora considera que esta información es insuficiente, y pide ver los títulos que en su país de origen motivaron las respectivas inscripciones.

Extractadamente, son tres las cuestiones que aquí se plantean:

  1. Traslado del domicilio estatutario a España: la cuestión de fondo es en qué situación queda una sociedad que pretende trasladar a España su sede estatutaria y, por consiguiente, inscribirse en el Registro Mercantil de nuestro país, mediante cambiar su nacionalidad y adoptar la forma de una SRL española; adviértase que el cambio supone el mantenimiento de su misma personalidad jurídica, puesto que no se constituye una SRL, sino que la ya existente simplemente se adapta a nuestra legislación. Deja muy claro la DGRN que el art. 309 RRM no prejuzga la respuesta que deba darse a esta cuestión y, si nos apuran, hasta parece insinuar que dicho precepto valdría para cualquiera de las respuestas posibles, ya que sólo aborda cuestiones formales. Lo cierto, sin embargo, es que al centrarse en estas últimas, la propia DGRN da a entender que aquel cambio es viable, aunque, eso sí, sujeto a un doble condicionante. De un lado, que la legislación del país de origen permita hacerlo, sin imponer la disolución y liquidación de la sociedad y, por supuesto, con los requisitos y medidas de tutela que procedan en dicha normativa. De otro lado, que, además, la nueva forma social -española- cumpla los extremos que deben constar en la primera inscripción de la sociedad según la...

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