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Resolución de 29 de septiembre de 1999 (B.O.E. de 20 de octubre de 1999)

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Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo

COMENTARIO

Reitera doctrina de la previa Resolución de 9 de diciembre de 1996 (v., con nota crítica de Tomás Giménez Duart, en La Notaría, núm. 1,1997, pp. 175-176). En nuestro caso el nombramiento se había hecho por el plazo que restaba a los demás administradores desde el nombramiento de los mismos. Para la DGRN es ineludible la mención de un plazo específico de duración del cargo en los estatutos de una SA, y a dicho plazo, y sólo a él, podrá ceñirse la junta general en su nombramiento. Del mismo modo que no cabe una cláusula como la señalada, tampoco lo será la previsión de un plazo máximo dentro del límite legal, y dejar que luego la asamblea decida en cada caso concreto (en la Resolución de 1996, se había fijado en los estatutos de una SRL un plazo máximo de 50 años).

Quiero llamar la atención sobre el cambio introducido con el RRM de 1996, y que ahonda en esta línea de plena especificación estatutaria. Como se recordará, la redacción original del RRM de 1989 partía de un nombramiento de administrador hecho sin fijación de plazo, distinguiendo entonces según se tratara de cubrir vocalía o puesto de nueva creación o con nombramiento caducado (en cuyo caso se entendía efectuado por el plazo máximo legal, salvo que los estatutos establezcan otro menor), o bien de un nombramiento para cubrir una vacante anticipadamente producida (entonces se entendía...

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