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Resolución de 29 de octubre de 1999 (B.O.E. de 2 de diciembre de 1999)

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Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo

COMENTARIO

¡Menudo lío!, no me hubiera gustado estar en la piel del Notario que autorizó el acta. Uno de los dos administradores solidarios de una SA requiere la presencia de Notario para que levante el acta de una junta general convocada. Personado allí, el panorama que se encuentra viene a ser el siguiente: un socio alega ser titular del 99'1% del capital social, con lo que relega al otro -que asiste y es el segundo administrador solidario- a un porcentaje del 0'9%; éste, sin embargo, manifesta que es titular de acciones que representan la mitad del capital social, al haberse declarado judicialmente nula determinada transmisión de acciones, si bien esa nulidad es contradicha por el otro socio, quien argumenta que la sentencia no es firme. Como era de esperar, cada socio hace la guerra por su cuenta, nombra a su propio presidente de junta que le redacta la lista de asistentes a su medida, y toman por separado los acuerdos que les parecen, dejando al Notario en la incómoda tesitura de ver cómo lo refleja documentalmente. Con acierto, el Notario se abstiene de tomar partido y simplemente recoge en el acta lo que ve, con el resultado de que en ésta aparecen acuerdos de contenido contradictorio. El Registrador deniega la inscripción, lo que provoca que el socio que pretendía ostentar la mayoría del 99'1% se pille un cabreo monumental con el Notario, al que acusa de no haber sabido redactar el acta de la junta, pues, claro, el Notario era reo de no haberle dado la razón -hay quien se lo toma muy mal-. La DGRN confirma la nota del Registrador, pero, simplemente, repite lo que ya son párrafos de estilo, muy del agrado del Centro Directivo, sin reparar en las singularidades del caso.

En mi opinión, el asunto tiene bastante más miga de la que aparenta. Creo, con las debidas cautelas, pues desconozco los detalles del caso, que estamos ante un acta notarial que, realmente, documentaba dos juntas. Me explico. El nutriente legitimador que transmuta lo que es una simple reunión de personas en una verdadera junta general con capacidad decisoria es la lista de asistentes; por supuesto, podrá estar mal confeccionada, lo que tachará de ineficacia cuantos acuerdos se hayan adoptado, pero ésta es una cuestión a resolver en sede judicial y que, de momento, no tiene por qué afectar a su apariencia de legitimidad; cuidado, apariencia de la que sólo disfrutará si realmente es imputable al órgano competente para ello. Tanto es así, que el Notario se limita a...

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