Convocatoria de junta general. Regularidad en su celebración: ¿Junta universal? Quorum de adopcion de acuerdos. Tracto sucesivo mercantil

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas312-314

Page 312

Hechos: Se trata de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una sociedad anónima, acompañada del acta notarial de la junta, la cual fue debidamente convocada, en la que entre otros acuerdos, que no son objeto de recurso, se cesa al consejo de administración y se nombra administrador único de la sociedad.

Como defectos del acta y de la escritura se señalan los siguientes:

  1. Aunque se encuentran presentes los tres socios de la entidad, no se expresa la participación que ostenta cada uno de los socios presentes en el capital social. Defecto confirmado.

  2. Falta la declaración expresa por parte del presidente de que la junta estaba válidamente constituida, con declaración expresa de la participación de cada uno de los socios en el capital social. Defecto confirmado.

  3. Uno de los socios manifiesta su disconformidad respecto de la titularidad declarada de las acciones en el certificado aportado por el secretario. Defecto revocado.

  4. El orden del día no se transcribe en el acta aunque se expresa la aceptación de la celebración bajo el orden del día de la convocatoria. Defecto revocado.

  5. No se someten a votación las modificaciones estatutarias necesarias para el cambio de forma de administración. Defecto confirmado.

  6. No puede considerarse que la Junta haya sido Universal, pues si bien se dice que a la misma asiste la totalidad del capital social y que acepta por unanimidad la celebración de la Junta, no consta el orden del día bajo el cual se reúne, y existe expresa oposición de un socio respecto de varios puntos del orden del día que se debaten. En consecuencia, la Junta tiene el carácter de convocada. Defecto revocado.

  7. Se omiten o se expresa de forma incompleta el derecho de información del accionista sobre las modificaciones estatutarias propuestas, y que comportan la nulidad de la convocatoria, así como la de todos los acuerdos adoptados bajo su orden del día. Defecto insubsanable. Defecto revocado.

  8. Se ha omitido toda referencia al informe justificativo de la modificación estatutaria propuesta, cuya preceptiva elaboración se impone por la ley a los administradores como requisito previo a la convocatoria de la Junta. Defecto revocado.

  9. Tampoco se ha hecho constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas a examinar el texto íntegro de las modificaciones propuestas -así como el preceptivo informe de los administradores justificativo de las mismas a que se refiere el defecto anterior- ni se ha advertido de las formas de su posible ejercicio: examen directo, solicitud de entrega y solicitud de remisión. Téngase en cuenta que la simple referencia en el texto de la convocatoria a «los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta» no llena el requisito formal del derecho de información de los accionistas sobre las modificaciones estatutarias propuestas, que, como se ha dicho...

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