Escritura de compraventa de participaciones sociales por la misma sociedad para su amortización

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAgosto 2021



Contenido
  • 1 ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.
  • 2 Modelo de escritura
  • 3 Comentario
    • 3.1 Normas de la LSC
    • 3.2 Supuestos especiales
      • 3.2.1 Acuerdo simultáneo de comprar participaciones y de reducir capital
      • 3.2.2 Compra por debajo del nominal y subsiguiente reducción de capital
    • 3.3 Nota fiscal
  • 4 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 5 Legislación citada
ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.

1. Legislaciones que se rigen por el Código Civil: La Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (entrada en vigor el 3 de septiembre de 2021) suprime la incapacitación y modificado diversos preceptos que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc., y también muchos artículos del Código Civil, en especial los referentes a la tutela y curatela y a la capacidad de las personas).

2. Cataluña: el DECRETO LEY 19/2021, de 31 de agosto, por el que se adapta el Código civil de Cataluña a la reforma del procedimiento de modificación judicial de la capacidad, asimismo en vigor el 3 de septiembre de 2021, dispone que la persona mayor de edad que necesita apoyo para ejercer su capacidad jurídica en condiciones de igualdad puede solicitar la constitución de la asistencia que regulan los artículos 226-1 a 226-7 del Código civil de Cataluña y que a partir de la entrada en vigor de dicho Decreto ley, la tutela, la curatela y la potestad parental prorrogada o rehabilitada ya no se pueden constituir en relación a las personas mayores de edad. Se les aplicará, si procede, el régimen de la asistencia que regulan los artículos 226-1a 226-7 del Código civil de Cataluña. redactados de nuevo por dicho Decreto Ley?

Juicio de capacidad:

Consecuencia de estas nuevas normas: hay quien defiende que no es correcto utilizar la fórmula clásica en el juicio del notario cuando se dice que el/los otorgante/s tiene/n capacidad para *, capacidad legal necesaria y otras fórmulas similares, puesto que toda persona tiene capacidad, sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Si se decide que procede modificar la fórmula tradicional, habrá que utilizar nuevas fórmulas, hasta la consolidación de alguna de ellas (se ofrecen en el cuerpo del formulario varias opciones, y caben otras). Puede ser conveniente en el Otorgamiento y autorización hacer constar que consiente/n y firma/n, teniendo el/los otorgantes a mi juicio, discernimiento necesario para prestar libremente su consentimiento por la íntegra comprensión del presente instrumento público.

3. Aragón, hasta la necesaria adaptación puede haber cierto conflicto y discordancia entre sus normas sustantivas y las procesales o de publicidad que resultan de las modificaciones que introduce de la citada Ley 8/2021 y que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc.).

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

De una parte:

DON *, mayor de edad, * (estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Y DOÑA *, mayor de edad, * (estado civil y profesión o actividad), vecina de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NI vigente, número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de *).

Y de otra: (Representante de la sociedad) Don *, mayor de edad, * (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Don (Representante) en nombre y representación de la compañía mercantil *, domiciliada en *, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada el * ante el notario de *. INSCRITA en el Registro Mercantil de * en el tomo *. C.I.F. B.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *.

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades para este acto resultan:

A).- De su cargo de *, nombrado por acuerdo de la Junta General de *, elevado a público en escritura formalizada el *, ante el Notario de *, Don *, cuya copia auténtica se ha tenido a la vista y que causó la inscripción * en el Registro Mercantil.

Y B).- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, celebrada, con carácter de Universal, en el domicilio social, el día * , según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador solidario (o lo que proceda) Don * cuya firma legitimo.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales, y por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura (compra de participaciones propias).

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

  • A mi juicio los señores comparecientes tienen legitimación y pueden ejercer su capacidad jurídica para otorgar esta Escritura de COMPRAVENTA y EXPONEN:
  • Les juzgo con legitimación y aptitud en el ejercicio de su capacidad jurídica para el otorgamiento de esta Escritura de COMPRAVENTA y EXPONEN:
  • Les juzgo con aptitud y legitimación, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para el otorgamiento de esta Escritura de COMPRAVENTA y EXPONEN:
  • Les juzgo con aptitud y legitimación para el ejercicio de sus derechos y obligaciones otorgando esta Escritura de COMPRAVENTA y EXPONEN:
  • A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante el otorgamiento de esta Escritura de COMPRAVENTA y EXPONEN:
  • Les juzgo con legitimación y la aptitud suficiente para el ejercicio de su capacidad jurídica otorgando esta Escritura de COMPRAVENTA y EXPONEN:

I.- Don * es titular de * participaciones sociales , números * al *, ambos inclusive, de la Compañía Mercantil *, constituida en escritura autorizada por el Notario de *, el día *.

TÍTULO: Le pertenecen por * .

Cargas: Asevera que están libres de toda carga, gravamen o afección.

II.- Doña es titular de * participaciones sociales , números * al *, ambos inclusive, de la Compañía Mercantil *, constituida en escritura autorizada por el Notario de *, el día *.

TITULO: Le pertenecen por * .

Cargas: Asevera que están libres de toda carga, gravamen o afección.

III.- Don * y Doña * manifestaron su deseo de vender las indicadas participaciones y al no haber habido socios interesados ni terceros aceptados por la sociedad, la sociedad acordó su adquisición, para proceder a la reducción de capital.

IV.- Que formalizan lo ya previamente convenido entre ellos, de conformidad a las siguientes: ESTIPULACIONES:

Primera.- Don * VENDE en este acto a la compañía mercantil *, SL, aquí representada por Don *, quien para dicha sociedad COMPRA las participaciones antes descritas, libres de cargas y de toda afección, por el precio de * Euros que el vendedor reconoce haber recibido de la sociedad compradora, antes de este acto, íntegramente y a entera satisfacción, por lo que le otorga la más firme carta de pago.

Segunda.- Doña * VENDE en este acto a la compañía mercantil *, SL, aquí representada por Don *, quien para dicha sociedad COMPRA las participaciones antes descritas, libres de cargas y de toda afección, por el precio de * Euros que la vendedora reconoce haber recibido de la sociedad compradora, antes de este acto, íntegramente y a entera satisfacción, por lo que le otorga la más firme carta de pago.

Tercera.- Los vendedores transmiten a la compradora el pleno dominio y posesión libre de las participaciones respectivamente vendidas, con todos sus derechos anejos, respondiendo de evicción y saneamiento, conforme a Derecho.

Cuarta.- Los gastos de esta Escritura e impuestos que la graven serán de cuenta de la sociedad compradora.

Quinta.- La presente...

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