Escritura de compraventa de participaciones sociales entre particulares

Contenido 1 Adaptación del formulario 2 Modelo de escritura 3 Comentario 3.1 Modelo propuestio 3.2 Normas de la LSC en la transmisión voluntaria inter vivos 3.2.1 1.- Norma legal 3.2.2 2.- Regla práctica 3.2.3 3.- La transmisión 3.3 Constitución de derechos reales sobre participaciones 3.4 Naturaleza de la venta de participaciones 3.5 Caso especial: concurso 3.6 Temas fiscales 3.6.1 Exención de IVA i ITP y AJD 3.6.2 Compraventa simulada 3.7 Otros temas de interés: 3.8 Protección de determinados sectores 4 Jurisprudencia y Doctrina administrativa citadas 5 Legislación citada

Adaptación del formulario

En el caso de persona necesitada de medidas de apoyo debe tenerse en cuenta la Circular informativa 1/2023, de 27 de mayo, del Consejo General del Notariado, sobre la actuación notarial en las medidas de apoyo voluntario y para la declaración de notoriedad de la guarda de hecho. (Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica y, en su caso, las normas de los territorios con legislación civil propia).

Puede verse detalle de la Circular en el formulario Escritura de compraventa de finca urbana entre particulares, sin arrendatarios

Modelo de escritura

NUMERO

En *, a *.

ANTE MI, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *, COMPARECEN:

De una parte:

DON *, mayor de edad, * (estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Y de otra: Don *, mayor de edad, * (estado civil y profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Son de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casados en régimen de *).

Intervienen en su propio nombre y derecho.

Les identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con el de su Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: opciones)

• A mi juicio tienen legitimación y ejercen su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de COMPRAVENTA y EXPONEN:

• A mi juicio tienen legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de COMPRAVENTA y EXPONEN:

• A mi juicio tienen legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de COMPRAVENTA y EXPONEN:

I.- Don * es titular de * participaciones sociales , números * al *, ambos inclusive, de la Compañía Mercantil *, constituida en escritura autorizada por el Notario de *, el día *.

TÍTULO: Le pertenecen por * .

Cargas: Asevera que están libres de toda carga, gravamen o afección.

II.- Que formalizan lo ya previamente convenido entre ellos, de conformidad a las siguientes ESTIPULACIONES:

Primera.- Don * VENDE en este acto a Don * quien COMPRA y ADQUIERE las participaciones antes descritas, libre de cargas y de toda afección.

Segunda.- Precio de esta compraventa es la cantidad de * Euros, cuya cantidad el vendedor reconoce haber recibido del comprador, antes de este acto, íntegramente y a entera satisfacción, por lo que le otorga la más firme carta de pago.

Tercera.- El vendedor transmite al comprador el pleno dominio y posesión libre de las participaciones vendidas, con todos sus derechos anejos.

Cuarta.- Los gastos de esta escritura e impuestos que la graven serán de cuenta del comprador.

Quinta.-

Opción a).- La presente transmisión está autorizada, de acuerdo con los estatutos sociales, al tratarse de compraventa a favor de (socio, descendiente, etc.) (o estar autorizada por la Junta: puede verse Certificación de acuerdo de renuncia al derecho de preferente adquisición de participaciones sociales. JUNTA UNIVERSAL SL.).

Opción b).- La presente transmisión ha sido autorizada por la Junta General de la Sociedad en sesión de ..., según certificación, que dejo unida a esta matriz, expedida por el Administrador único Don *(o solidarios o los mancomunados o el Secretario del Consejo de Administración con el Visto Bueno del Presidente...) cuyas firmas legitimo por serme conocidas (o por otros medios),

Opción c).- Manifiesta el transmitente que comunicó por escrito a la Sociedad su propósito de venta al ahora comprador y las condiciones y que la Sociedad ha dejado transcurrir tres meses desde tal escrito sin haberle ofrecido adquirente; el vendedor, no obstante, ha requerido notarialmente a la Sociedad en Acta por mí autorizada el día *, sin haber recibido tampoco respuesta.

Sexta.- Advierto al comprador de la obligación de comunicar a la Sociedad la presente transmisión a los efectos de la debida anotación en el Libro Registro de Socios.

OBSERVACIONES FISCALES.-

Hace constar el comprador que la transmisión objeto de esta escritura no trata de eludir el pago de los tributos que habrían gravado la transmisión de inmueble alguno en los términos del art. 338.2 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión) no hallándose comprendida en ninguno de los supuestos de presunción de dicho apartado; además, yo, el Notario, que tengo a la vista los títulos de adquisición de las participaciones vendidas, referidos en la parte expositiva, compruebo que tampoco está comprendida en el supuesto de la letra c) del número 2 de dicha disposición legal.

En consecuencia, se solicita su calificación como exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido, al amparo de lo dispuesto en el mencionado artículo.(Atención: Para tener derecho a la exención hace falta: a) que el activo social no esté constituido al menos en 50% por inmuebles cuando el adquirente alcanza ahora más del 50% del capital social o cuando antes ya lo superaba y b) que las participaciones objeto de adquisición haga más de tres años que estén en poder del transmitente si fueron asumidas en una constitución o ampliación de capital a cambio de aportar inmuebles o cuando, sin importar la fecha su aportación, ésta no fue aportación de inmuebles).

MANIFESTACIÓN NOTARIAL SOBRE EL TITULAR REAL (Siempre que interviene una persona jurídica):

Opción 1.- Sin resultado:

Conforme a lo dispuesto en Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, no habiéndose obtenido resultado alguno, habiéndose otorgado ante mí el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 2.- Con resultado coincidente

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta ser correcta.

Opción 3.- Con resultado no coincidente y Acta ante el mismo Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, habiéndose otorgado, ante mí, el día de hoy la correspondiente acta para su debida constancia. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

Opción 4.- Con resultado no coincidente y Acta ante otro Notario:

Conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2010, de 28 de abril, he consultado, yo, el Notario, la Base de Datos de Titular Real, resultando de la misma una información de titulares reales que el representante de la Sociedad manifiesta NO ser correcta, indicando que la correcta es la que consta en el acta autorizada por el Notario de * Don * el día *, Protocolo número *. Procederé, yo, el Notario, a remitir dicha información a la Base de Datos de Titular Real.

TITULARIDAD REAL DE PERSONAS FÍSICAS: (Siempre que haya persona física que intervenga en nombre propio).

A los efectos de la Ley 10/2010, de 28 de abril sobre Prevención de Blanqueo de Capitales, se asevera por quien/es en esta Escritura interviene/n en nombre propio que efectivamente actúa/n por cuenta e interés propio y no como fiduciario ni por cuenta ni interés ajeno.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

Informo expresamente a los comparecientes sobre la incorporación de sus datos al fichero del Protocolo y documentación notarial y al fichero de Administración y organización, así como del hecho de que, en su caso, tales datos son necesarios para el cumplimiento de las obligaciones legales del ejercicio de la función pública notarial, conforme a lo previsto en la normativa prevista en la legislación notarial, de prevención del blanqueo de capitales, tributaria y, en su caso, sustantiva que resulte aplicable al acto o negocio jurídico documentado. La comunicación de los datos personales es un requisito legal, encontrándose el otorgante obligado a facilitar los datos personales, y estando informado de que la consecuencia de no facilitar tales datos es que no sería posible autorizar o intervenir el presente documento público.

La finalidad del tratamiento de los datos es cumplir la normativa para autorizar/intervenir el presente documento, su facturación, seguimiento posterior y las funciones propias de la actividad notarial de obligado cumplimiento, de las que pueden derivarse la existencia de decisiones automatizadas, autorizadas por la Ley, adoptadas por las Administraciones Públicas y entidades cesionarias autorizadas por Ley, incluida la elaboración de perfiles precisos para la prevención e investigación por las autoridades competentes del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

El Notario realizará las cesiones de dichos datos que sean de obligado cumplimiento a las Administraciones Públicas, a las...