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Liquidación de sociedad existiendo deudas en el balance. Simultáneo recurso judicial

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Vincent

Resumen: Si el convocante de una junta está pendiente en cuanto a la vigencia de su cargo de una demanda judicial, los acuerdos de la Junta convocada no podrán inscribirse hasta que se resuelva por sentencia firme. Aunque de un balance final resulten deudas, si esas deudas constan como pagadas en la certificación o la escritura, la inscripción de la liquidación de la sociedad es posible.

Hechos: Se trata de una escritura de liquidación en la que se dan estas circunstancias:

Comparece una liquidadora inscrita en el Registro. En la junta cuyos acuerdos se elevaban a público se aprobada el balance final de la sociedad, el proyecto de división y el pago y compensación de deudas.

La junta fue celebrada el 13 de mayo de 2022, con asistencia de la liquidadora que representaba el 90% del capital y la ausencia del otro socio. Del balance de liquidación incorporado resultaba la existencia de distintas deudas incorporadas al pasivo corriente.

Sobre la convocaría de la junta son de reseñar los siguientes hechos:

- en fecha 1 de diciembre de 2021 la liquidadora y socia de la sociedad convoca junta general para su celebración el día 6 de junio de 2022;

- el día 20 de diciembre de 2021, el otro socio solicita del Registro Mercantil la sustitución de la liquidadora y la designación de otra persona conforme a la previsión del artículo 389 de la Ley de Sociedades de Capital. El registrador estima la solicitud que es recurrida ante la DGSJFP siendo estimado el recurso con fecha 4 de agosto de 2022.

- el día 20 de abril de 2022, la liquidadora remite un burofax al otro socio anulando la convocatoria de junta a celebrar el 6 de junio y cambia la fecha de la junta al 13 de mayo;

- paralelamente, contra la resolución del registrador Mercantil también se interpuso demanda judicial.

El registrador suspende la inscripción por los dos siguientes defectos, el primero insubsanable:

Primero: Dado que su acuerdo de sustitución de la liquidadora de 4 de marzo de 2022, estaba vigente a la fecha de la convocatoria, la liquidadora carecía de competencias para convocar la junta. Estima que la legitimidad de la liquidadora está supeditada a la definitiva resolución del expediente de solicitud de cese y sustitución de liquidador, o de la demanda judicial. También entiende que el cierre del expediente queda supeditado, por una parte, al trascurso de dos meses desde la notificación de la referida resolución de la DGSJFP concedidos para su posible impugnación -según consta en la...

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