Jurisprudencia Mercantil
| Autor | Bartolomé Menchén Benítez |
| Páginas | 748-753 |
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Sociedades anónimas
Hechos.-Don U. D. D. demandó en el proceso especial de la Ley de Sociedades Anónimas a la sociedad anónima B. del S., S. A., estableciendo los siguientes hechos: Que el doce de noviembre de mil novecientos setenta y siete el Consejo de Administración de B. del S., S. A., acuerda convocar Junta General Extraordinaria con el siguiente orden del día: Uno. Cambio de domicilio social y consiguiente modificación del artículo cuarto de los Estatutos sociales. Segundo. Disolución de la sociedad y adopción de los acuerdos pertinentes. Tres. Sustitución de administradores. Cuatro. Nombramiento de Comisión Liquidadora con sujeción a lo dispuesto en el artículo cuarto de los Estatutos sociales; y Quinto. Ruegos y preguntas. En el día señalado se celebra la Junta, en la que se adoptaron los acuerdos que ahora se impugnan por ser contrarios a la Ley, como son el de disolución, el cese en su cargo de Consejero de don U. D. D. y el nombramiento de Comisión Liquidadora son improcedentes al ser el de la misma constitución de la Junta en la que aquéllos se adoptaron.
La sociedad demandada se opuso a la demanda y la Sala Segunda de lo Civil de la Audiencia Territorial de Madrid la desestimó. Declaró la validez y eficacia de los acuerdos sociales adoptados en dicha Junta, imponiendo las costas causadas al impugnante por ser preceptivas.
Interpuesto recurso de casación por infracción de ley, el Tribunal Supremo, siendo Ponente el Magistrado excelentísimo señor don José María Gómez de la Barcena, declaró haber lugar al recurso y casó y anuló la sentencia de la Audiencia Territorial, sin expresa condena en costas. Dictó segunda sentencia declarando la nulidad de la Junta Extraordinaria en cuanto a la forma de adjudicación del activo social, manteniendo el resto de los pronunciamientos desestimatorios.
Doctrina de la sentencia.-Se basó en los siguientes considerandos:Page 748
Considerando que contra la Sentencia dictada por la Sala Segunda de lo Civil de la Audiencia Territorial de Madrid en catorce de octubre de mil novecientos ochenta, por la que desestimando la pretensión del actor, aquí recurrente, en orden a la declaración de nulidad de los acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria celebrada en esta capital en fecha trece de diciembre de mil novecientos setenta y siete, muy concretamente referida a los afectantes a la disolución acordada de la entidad B. del S., S. A., y al nombramiento de la Comisión Liquidadora, declarando la validez y eficacia de los tales acuerdos, se alza el presente recurso de casación por infracción de ley de doctrina legal, integrado por siete motivos, de los que cobran especial relevancia los tres primeros, en los que por el cauce del ordinal séptimo del artículo mil seiscientos noventa y dos de la Ley de Enjuiciamiento Civil se contiene la denuncia del error de hecho en la apreciación de la prueba, por no incluirse entre los estimados probados la circunstancia de -que los señores G. G. y G. T., accionistas mayoritarios de B. del S., S. A., procedieron a vender a un grupo de industriales del desguace de la carretera de Andalucía parte de la finca (concretamente un millón quinientos mil metros cuadrados), cuya finca constituía el patrimonio inmobiliario de la sociedad B. del S., S. A., y -que la expresada venta parcial de la linca se hizo por el precio de ciento cinco millones de...
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