Escritura de reducción de capital de SL para restituir aportaciones mediante un inmueble.Junta convocada

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNotario
Actualizado aAgosto 2021



Contenido
  • 1 Nota
  • 2 Introducción
  • 3 Modelo de escritura
  • 4 Comentario
    • 4.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 4.2 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 4.3 Reducción mixta
    • 4.4 Reglas de la reducción para restituir aportaciones
    • 4.5 La resolución y los derechos de preferente adquisición
    • 4.6 Devolución de inmuebles arrendados
    • 4.7 Compra o amortización de participaciones por valor inferior al nominal y reducción
    • 4.8 Protección de los acreedores
    • 4.9 Normas por tratarse de junta convocada
    • 4.10 Especialidad cuando la adquisición es por debajo del nominal
    • 4.11 Notas fiscales
    • 4.12 ADVERTENCIA
  • 5 Doctrina Administrativa citada
  • 6 Legislación citada
Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

Introducción

El art. 317 de la Ley de Sociedades de Capital (antes art. 79 de la Ley de SRL) dice:

«1. La reducción del capital social puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la restitución de aportaciones».

Como toda reducción la devolución de aportaciones puede realizarse: disminuyendo el valor nominal de las participaciones o su amortización, pero si no hay devolución a todos los socios, sólo cabe la modalidad de amortizar participaciones del socio o socios a quienes se les adjudique/n inmueble/s.

Modelo de escritura

{NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, ** Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECEN:

De una parte:

DON (representante de la Sociedad) * mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice),* (profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Y de otra:

DON (socio que recibe inmueble) mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), * (estado civil, régimen matrimonial y profesión o actividad) mayor de edad, casado en régimen legal de *, vecino de *, con domicilio en *. Exhibe DNI/NIF vigente, número *.

Es de nacionalidad y residencia española y de vecindad civil * (En su caso, se expresará la documentación aportada: DNI, certificado de empadronamiento, declaración ante el Registro Civil, etc.).

(Si procede, casado en régimen de ...)

INTERVENCIÓN:

1.- Interviene Don * (representante de la sociedad) en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (se indicará, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado), nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

b).- De los acuerdos de la Junta General Extraordinaria, debidamente convocada, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporó a esta matriz, expedida por el Administrador único (o expedida por el Administrador solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente, etc.), cuya firma/s legitimo.

En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *) y que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta Don * que sus facultades y representación no le han estado revocadas, restringidas ni limitadas y que se encuentran plenamente vigentes.

2.- Interviene Don * (socio que recibe un inmueble) en su propio nombre y derecho.

Les identifico por sus expresados Documentos Nacionales de Identidad, cuyos números coinciden con los números de Identificación Fiscal; tienen, a mi juicio, capacidad legal y legitimación para otorgar esta escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL CON DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES A SOCIO MEDIANTE ENTREGA DE INMUEBLE, y, por tanto, juzgo al representante de la sociedad con facultades suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y para todos los actos que se formalizan en la presente Escritura, en especial la reducción de capital social con devolución de aportaciones mediante entrega de un inmueble, la amortización de acciones, los demás actos complementarios y la modificación de estatutos y asimismo juzgo al socio indicado con capacidad y legitimación para recibir inmueble, amortizando participaciones sociales de su propiedad.

EXPONEN:

I.- La Sociedad * S.A. es propietaria de la siguiente Finca: (descripción completa, con datos registrales, valor, situación arrendaticia, referencia a la afección del IBI, etc. En relación a la referencia catastral incluimos las posibilidades más frecuentes): REFERENCIA CATASTRAL:

OPCIONES:

A.- Ha sido aportada por los interesados:

La que resulta del documento aportado por los interesados siendo uno de los señalados en el art. 41 de la Ley 1/2004, de 5 de marzo; dicho documento se une a esta matriz para su traslado a las copias.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados que regula el artículo 285 del Reglamento Notarial.

B.- Ha sido obtenida por el notario en forma telemática:

a). Certificación descriptiva y gráfica:

La que resulta de la certificación catastral descriptiva y gráfica; yo, el Notario, doy fe que, bajo mi responsabilidad, la he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la Resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a los efectos del presente otorgamiento; esta certificación queda unida a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados que regula el artículo 285 del Reglamento Notarial.

b).- No consta la gráfica, pero se ha obtenido certificación en la que consta la referencia catastral:

La que resulta de la certificación catastral únicamente descriptiva, que Yo, el Notario, Doy fe que, bajo mi responsabilidad, he obtenido (por los procedimientos telemáticos habituales y de acuerdo con la Resolución de la DG del Catastro de 24 de noviembre de 2008) y ha sido solicitada a efectos del presente otorgamiento, certificación que incorporo a esta matriz.

Yo, el Notario, a los efectos de la pertinente constancia en el Catastro, procederé a indicar la expresada Referencia catastral en los índices informatizados que regula el artículo 285 del Reglamento Notarial.

c.- No se aporta referencia concreta (ninguna o sólo la de la finca matriz, aunque conste ésta) y no se ha obtenido por el notario en forma telemática.

Subopción a): No tiene todavía referencia catastral concreta. Hago la advertencia de la obligación de hacer, ante la Gerencia Territorial del Catastro y en el plazo de dos meses, la pertinente declaración de la alteración de titularidad que se formaliza en esta escritura y en especial de las responsabilidades que indica la Ley en caso de no presentación en plazo o ser las declaraciones falsas, incompletas o inexactas.

Subopción b): No me ha sido aportada la referencia catastral concreta, y tampoco la he obtenido yo, el Notario en forma telemática. Hago la advertencia de la obligación de hacer, ante la Gerencia Territorial del Catastro y en el plazo de dos meses, la pertinente declaración de la alteración de titularidad que se formaliza en esta escritura y en especial de las responsabilidades que indica la Ley en caso de no presentación en plazo o ser las declaraciones falsas, incompletas o inexactas.

(En ambos casos): Yo, el Notario, procederé a indicar la falta de Referencia catastral en los índices informatizados que regula el artículo 285 del Reglamento Notarial.

COINCIDENCIA DE LA DESCRIPCIÓN CATASTRAL Y LA REALIDAD FÍSICA:

Se ha manifestado por la parte otorgante, previa mi expresa solicitud, la coincidencia entre la realidad física y la que consta en la certificación catastral indicada y manifestando su conformidad con la nueva descripción de la...

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