Operación acordeón. Escritura de reducción de capital SL y simultánea ampliación.Junta convocada
| Autor | Manuel Faus |
| Cargo del Autor | NOTARIO |
| Actualizado a | Enero 2024 |
|
Contenido
|
El presente formulario está adaptado a la Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica.
NotaVersión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores.
OBSERVACIÓN:
Como la operación acordeón exige un acuerdo de reducción y un acuerdo simultáneo de ampliación de capital se otorgará la escritura cuando el desembolso también sea simultáneo, o cuando abierto el período de asunción y realizado el desembolso, el aumento de capital pueda ser ya ejecutado.
En el Formulario se propone una ampliación y (naturalmente un desembolso simultáneo total) mediante aportación dineraria; deberá adecuarse aplicando el formulario correspondiente al que me remito si la ampliación es con aportación no dineraria, aportación de no residente, etc.
Modelo de escrituraNÚMERO
En *, a *.
ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,
COMPARECE:
DON *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.
Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.
He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).
A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).
Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.
Sus facultades resultan:
a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado), nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, protocolo número * y cuyo cargo asevera vigente.
Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.
Y b.- De los acuerdos de la Junta General de la sociedad, debidamente convocada que bajo la Presidencia de Don *, actuando de Secretario Don *, se celebró en el domicilio social el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), cuya firma/s legitimo por serme conocida/s (o por otros medios) y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.
En la mencionada Certificación consta el texto literal de la convocatoria (si hay Consejo de Administración: que fue acordado por el Consejo de Administración en sesión de *).
Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.
Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.
(Juicio notarial: Opciones)
- A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
- A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
- A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
I.- Que se convocó Junta General.
II.- La convocatoria se publicó: el día * en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario * el día * (Atención al sistema concreto previsto en los estatutos, aplicando el art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital teniendo en cuenta, en su caso, la redacción de dicho art. 173 dada por la «Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital».
(En caso de publicación en la web se dirá,además de cualquier otro anuncio que en su caso estuviere previsto: La convocatoria se publicó el día * en la página web de la sociedad y dicho anuncio ha continuado publicado en la web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta el día de celebración de la Junta).
III.- El texto de la convocatoria fue el siguiente: (Ejemplo. JUNTA GENERAL: Se convoca a los socios de la Sociedad * S.L. a la Junta General a celebrar en el domicilio social el día *, a las * horas. El orden del día es el siguiente: 1.- Reducción y simultánea ampliación de capital para equilibrar el patrimonio. 2.- Dar nueva redacción al Art. * de los Estatutos sociales.- Delegación de facultades. El texto íntegro de la modificación propuesta está, desde la publicación de esta convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social). Firmado *.
(A contar del dos de octubre de 2011, y para toda sociedad de capital, la nueva redacción del art. 174 de la Ley de Sociedades de Capital dice que la convocatoria expresará «el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria» lo que debe constar en la certificación).
Por tanto, declara el compareciente que en la convocatoria ya se han hecho constar los extremos a modificar y que el texto íntegro de la modificación propuesta ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.
IV.- Celebrada la Junta, asistieron en total * socios con derecho a voto, que representan el % de capital, de los cuales * asistieron personalmente lo que representa el *% y * socios asistieron por representación, lo que representa un porcentaje del *%.
V.- Se presentó a la consideración de los socios el Balance de situación de la Sociedad *, S.L. cerrado el día *.(Si la sociedad está obligada a auditar cuentas por el Auditor nombrado por la sociedad, y si no lo está por el Auditor nombrado por el órgano de Administración; ver en el comentario que si hay acuerdo unánime de todo los socios, -lo que exige que siendo la Junta convocada asistan todos- puede evitarse la auditoría).
VI.- La Junta adoptó por unanimidad (o indicar mayoría) los acuerdos a que se refiere la certificación y fijó para la ejecución del acuerdo el plazo de *.
En consecuencia, el Sr. compareciente, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General, en representación de la Sociedad *, OTORGA:
PRIMERO.- Dado que esta sociedad no tiene ninguna clase de reservas, se REDUCE el capital social a la cifra cero y se acuerda una simultánea ampliación de capital hasta * euros, respetando el derecho de preferente adquisición de los socios existentes antes de la reducción.
SEGUNDO.- La inicial reducción se ha realizado con base al Balance que se aprueba en este acto (o que ya fue aprobado por la Junta en sesión del día *).
TERCERO.- Se amplia el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros, mediante la emisión de * participaciones ordinarias de * Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambos inclusive, íntegramente desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora existentes.
Después de esta ampliación, el capital de la sociedad se fija en * Euros.
CUARTO.- Previa renuncia de todos los socios existentes antes de la reducción a su derecho de preferente adquisición, en la propia Junta General se aceptó unánimemente que fueran asumidas y desembolsadas en la forma que consta en la certificación y que en lo menester se da por reproducida.
Justifica el compareciente la realidad de la aportación dineraria mediante certificación bancaria que queda unida a esta matriz.
QUINTO.- Se modifica el artículo *º de los Estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente redacción:
«ARTÍCULO *.- El capital social es de * Euros, dividido en * PARTICIPACIONES SOCIALES, números 1 al *, ambos inclusive, de EUROS * de valor nominal cada una, iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. El capital social está íntegramente desembolsado.
SEXTO.- Declara el compareciente que la titularidad de las nuevas participaciones y la anulación de las anteriores se ha hecho constar en el Libro Registro de socios.
COMUNICACIÓN AL REGISTRO MERCANTIL:
Posibilidad 1.- Por expresa indicación de los interesados y conforme al artículo 196 del Reglamento Notarial, procederé a la presentación...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba