Operación acordeón. Escritura de reducción capital SL y simultánea ampliación.Junta universal

AutorManuel Faus
Cargo del AutorNOTARIO
Actualizado aMayo 2022



Contenido
  • 1 ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.
  • 2 Nota
  • 3 OBSERVACIÓN
  • 4 Modelo de escritura
  • 5 Comentario
    • 5.1 Novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
    • 5.2 Normas generales de reducción de sociedad limitada
    • 5.3 Reducción mixta
    • 5.4 Operación acordeón
    • 5.5 Protección de los acreedores
  • 6 Jurisprudencia y Doctrina Administrativa citadas
  • 7 Legislación citada
ATENCION: Formulario aplicable a partir del 3 de septiembre de 2021.

1. Legislaciones que se rigen por el Código Civil: La Ley 8/2021, de 2 de junio, por la que se reforma la legislación civil y procesal para el apoyo a las personas con discapacidad en el ejercicio de su capacidad jurídica, (entrada en vigor el 3 de septiembre de 2021) suprime la incapacitación y modificado diversos preceptos que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc., y también muchos artículos del Código Civil, en especial los referentes a la tutela y curatela y a la capacidad de las personas).

2. Cataluña: el DECRETO LEY 19/2021, de 31 de agosto, por el que se adapta el Código civil de Cataluña a la reforma del procedimiento de modificación judicial de la capacidad, asimismo en vigor el 3 de septiembre de 2021, dispone que la persona mayor de edad que necesita apoyo para ejercer su capacidad jurídica en condiciones de igualdad puede solicitar la constitución de la asistencia que regulan los artículos 226-1 a 226-7 del Código civil de Cataluña y que a partir de la entrada en vigor de dicho Decreto ley, la tutela, la curatela y la potestad parental prorrogada o rehabilitada ya no se pueden constituir en relación a las personas mayores de edad. Se les aplicará, si procede, el régimen de la asistencia que regulan los artículos 226-1a 226-7 del Código civil de Cataluña. redactados de nuevo por dicho Decreto Ley…

Juicio de capacidad:

Consecuencia de estas nuevas normas: se entiende que no es correcto utilizar la fórmula notarial clásica cuando se dice que el/los otorgante/s tiene/n la capacidad legal necesaria y otras fórmulas similares, puesto que toda persona tiene capacidad, sin perjuicio de que a las personas con discapacidad para el ejercicio de su capacidad jurídica le sean exigibles medidas de apoyo (voluntarias, intervención del curador o del defensor judicial y guarda de hecho), medidas que deben constar y cumplirse en el título.

Procede modificar la fórmula tradicional utilizando nuevas fórmulas hasta la consolidación de alguna de ellas (se ofrecen en el cuerpo del formulario las dos que propone la Circular informativa 2/2021 de la Comisión Permanente del Notariado). Puede ser conveniente en el Otorgamiento y autorización hacer constar que consiente/n y firma/n, teniendo el/los otorgantes a mi juicio, discernimiento necesario para prestar libremente su consentimiento por la íntegra comprensión del presente instrumento público.

3. Aragón, hasta la necesaria adaptación puede haber cierto conflicto y discordancia entre sus normas sustantivas y las procesales o de publicidad que resultan de las modificaciones que introduce de la citada Ley 8/2021 y que afectan a todo el Estado (Ley del Notariado, Ley de Jurisdicción voluntaria, ley de Enjuiciamiento Civil, Ley del Registro Civil, etc.).

Nota

Versión actualizada teniendo en cuenta las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital por leyes posteriores y las normas del Real Decreto-ley 2/2021, de 26 de enero, de refuerzo y consolidación de medidas sociales en defensa del empleo sobre la posibilidad de videoconferencias o conferencias telefónicas múltiples.

Puede consultarse el tema Modificaciones de la LSC por leyes posteriores

OBSERVACIÓN

Como la operación acordeón exige un acuerdo de reducción y un acuerdo simultáneo de ampliación de capital se otorgará la escritura cuando el desembolso también sea simultáneo, o cuando abierto el período de asunción y realizado el desembolso, el aumento de capital pueda ser ya ejecutado.

En el Formulario se propone una ampliación y (naturalmente un desembolso simultáneo total) mediante aportación dineraria; deberá adecuarse aplicando el formulario correspondiente al que me remito si la ampliación es con aportación no dineraria, aportación de no residente, etc.

Modelo de escritura

NÚMERO

En *, a *.

ANTE MÍ, * Notario del Ilustre Colegio de *, con residencia en *,

COMPARECE:

DON *, mayor de edad, (es preferible hacer constar fecha de nacimiento para facilitar la confección del índice), *(profesión o actividad), vecino de *, con domicilio en *. Exhibe D.N.I. vigente, número *.

Interviene en nombre y representación de la compañía mercantil * S.L., con domicilio en *; constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de *, el día *. (Se deberá indicar otros títulos pertinentes, tales como escritura de adaptación, cambio de denominación o domicilio, etc.). Inscrita en el Registro Mercantil de *, al tomo *, hoja *, inscripción *.... C.I.F. B-*.

He tenido a la vista copia auténtica de la documentación fehaciente antes citada, de la que se conservará copia en la Notaría; de dicha documentación resulta el domicilio expresado y que el objeto de la sociedad es el siguiente: *. (Procede transcribir el artículo pertinente de los estatutos).

A los efectos de lo dispuesto en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se hace constar que a la actividad principal que constituye el objeto social le corresponde el número * (deberán indicarse los números de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas).

Ratifica el compareciente que los datos identificativos de la sociedad que representa son los antes indicados y, en especial, asevera que no han variado ni el objeto social ni el domicilio social de su representada.

Sus facultades resultan:

a.- De su cargo de Administrador único de la sociedad (indicar, en su caso, las otras posibilidades: mancomunados, solidario, Secretario del Consejo de Administración, consejero especialmente facultado), nombrado por tiempo indefinido (o por el plazo de * años) en la escritura de *, otorgada el día *, ante el Notario de *, Don *, cargo que asevera vigente.

Así resulta de la copia auténtica que tengo a la vista y que causó la inscripción *ª en el Registro Mercantil.

Y b.- De los acuerdos de la Junta General Universal de la sociedad, que bajo la presidencia de Don * y actuando de Secretario Don *, se celebró, en el domicilio social, el día *, según Certificación, que incorporo a esta matriz, expedida por el Administrador único (o solidario, dos mancomunados, el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente), firma/s que legitimo por serme conocida/s (o por otros medios), y en la que consta que los acuerdos fueron aprobados por unanimidad (o indicar la mayoría) y adoptados en votación separada tal como ordena el art. 197 bis de la Ley de Sociedades de capital.

Manifiesta el compareciente que sus facultades para este acto no le han sido revocadas, restringidas ni limitadas y que se hallan en íntegra vigencia y yo, el Notario, estimo suficientes para elevar a públicos acuerdos sociales y, por tanto, todos los que se formalizan en la presente Escritura.

Le identifico, de acuerdo con la letra c) del artículo 23 de la Ley del Notariado, por su expresado Documento Nacional de Identidad, cuyo número coincide con el de Identificación Fiscal.

(Juicio notarial: Opciones)

  • A mi juicio tiene legitimación y ejerce su capacidad jurídica mediante su decisión de otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN Y SIMULTANEA AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN Y SIMULTANEA AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:
  • A mi juicio tiene legitimación y capacidad, sin necesidad de ninguna medida de apoyo, para otorgar esta Escritura de REDUCCIÓN Y SIMULTANEA AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS y EXPONE:

I.- Que en la expresada Junta General universal se presentó a la consideración de los socios Balance de situación de la Sociedad *, S.L. cerrado el día *. (Si la sociedad está obligada a auditar cuentas por el Auditor nombrado por la sociedad, y si no lo está por el Auditor nombrado por el órgano de Administración; ver en el comentario que si hay acuerdo unánime de todo los socios -lo que exige que siendo la Junta convocada asistan todos- puede evitarse la auditoría).

II.- Que se propuso a la Junta la aprobación de la siguiente propuesta: «Se propone la reducción y simultánea ampliación de capital hasta la cifra de * euros y la pertinente modificación de los estatutos».

III.- La expresada Junta General y Universal de la Compañía del día *, aprobó la reducción y simultánea ampliación del capital de la sociedad que ahora se formaliza y fijó para la ejecución del acuerdo el plazo de *.

IV.- Que, elevando a públicos los acuerdos de la referida Junta General de *, en representación de la Sociedad *, OTORGA:

PRIMERO.- Dado que esta sociedad no tiene ninguna clase de reservas, se REDUCE el capital social a la cifra cero y se acuerda una simultánea ampliación de capital hasta * euros, respetando el derecho de preferente adquisición de los socios existentes antes de la reducción.

SEGUNDO.- La inicial reducción se ha realizado con base al Balance que se aprueba en este acto (o que ya fue aprobado por la Junta en sesión del día *).

TERCERO.- Se amplia el capital de la sociedad en la cantidad de * Euros), mediante la emisión de * participaciones ordinarias de * Euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas del * al *, ambos inclusive, íntegramente desembolsadas y de las mismas características que las hasta ahora existentes.

Después de esta ampliación, el capital de la sociedad se fija en * Euros.

CUARTO.-  Previa renuncia de todos los socios existentes antes de la reducción a su derecho de preferente adquisición, en la...

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