Escisión parcial de sociedades. Requisitos de los acuerdos que la dejan sin efecto.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Consumada e inscrita una escisión parcial de sociedad, con aumento de capital en la beneficiaria, si ahora se acuerda dejar sin efecto dicha escisión, cancelando los asientos practicados, será necesario dar cumplimiento a los mismos requisitos de publicidad que fueron necesarios para practicar la escisión, con posible derecho de oposición de los acreedores.
Hechos: Los hechos de este especial supuesto son los siguientes:
--- Se inscribe una escritura de escisión parcial de una sociedad con aumento de capital en la beneficiaria. Esta escritura fue objeto de recurso y como consecuencia del mismo se otorga una escritura de subsanación(Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de fecha 8 de junio de 2021).
--- Con posterioridad se otorga otra escritura para hacer constar que en la anterior escritura se había omitido un acuerdo sobre «régimen fiscal de la operación de escisión», donde se acordaba «someter los presentes acuerdos de escisión a condición suspensiva consistente en la obtención de resolución favorable de consulta vinculante formulada expresamente al efecto o pericial emitida por profesional de reconocido prestigio en el mismo sentido».
--- La anterior escritura se calificó de forma negativa pues dado que el acuerdo estaba inscrito ya no se podía someter a condición suspensiva. Se recurre y la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública dictó la Resolución de 8 de junio de 2021, donde, confirmando la calificación, se indicaba que "para poder rectificar el contenido del Registro, en este caso concreto, y no ser inscribible la escisión sujeta a condición suspensiva, las dos sociedades afectadas deberían consentir con la cancelación de los asientos practicados, y tomando al mismo tiempo las medidas oportunas para proteger los intereses de los acreedores, en cuanto se dejaría sin efecto el aumento de capital practicado en la beneficiaria", sin que la DG entrara en si se está "ante una auténtica condición suspensiva y si tiene un plazo señalado de cumplimiento".
--- Ahora mediante otra escritura, que es el objeto de este recurso, las sociedades elevan a público acuerdos adoptados por las juntas extraordinarias y universales de ambas sociedades "con la finalidad de dejar sin efecto la escisión parcial y el aumento de capital referidos"; es decir se consiente la cancelación de los asientos practicados y se constata la emisión del informe por el profesional adecuado sobre el régimen fiscal de la...
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