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Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 6 de julio de 2001. Registro Mercantil.

Document Citas 18 Citado por Relacionados
Vincent
AutorEmiliano Cano Fernández
Páginas2450-2456
Comentario

La lectura de la comentada Resolución nos ha planteado una serie de cuestiones que motivan la redacción de estas líneas, que quizá no fuesen necesarias si tanto la nota como los hechos hubiesen sido planteados con mayor claridad.

Ya el primer párrafo de la Resolución, en su relación en el hecho I, nos crea una contradicción que se resuelve en los Fundamentos de derecho, pero que conviene resaltar, ya que el primero nos dice que se trata de una escritura de disolución y liquidación de una S. A., mientras el hecho I manifiesta que se trata de una escritura de disolución y apertura de período de liquidación de la misma, cesando en su cargo los consejeros-delegados y se procede al nombramiento de liquidador. La redacción de este hecho, efectivamente ha sido poco afortunada, ya que como claramente resulta de los Fundamentos de derecho, no se trata simplemente del acuerdo de disolución y nombramiento de liquidador previo al cese de los consejeros-delegados, sino de disolución y liquidación y cierre de la hoja registral.

Tampoco es afortunada la expresión del cese de los consejeros-delegados, ya que si el órgano de administración era el Consejo, el cese afecta a todos los consejeros, sin que de los hechos resulte que todos los consejeros eran a su vez consejeros-delegados. Y por último, tampoco es afortunada la expresión de que a la escritura se incorpora el balance final, porque lo que se incorpora, a nuestro modesto juicio, no es precisamente el balance final.

Aquí es donde nuestra discordancia con la nota resulta más acusada. Cierto que la Resolución no tiene más remedio que resolver la cuestión que plantea la nota de calificación y ésta se limita a señalar que el balance publicado en los anuncios como balance final no se corresponde exactamente con el incorporado a la escritura y desde ese punto de vista no se puede argumentar en contra de los Fundamentos de derecho, pues si el balance tiene una prolija enumeración de datos y partidas, pero en nada se alteran los conceptos fundamentales que en el mismo deben existir, ningún daño se produce ni a los acreedores, ni a los socios que por añadidura adoptan el acuerdo por unanimidad. A mi juicio es la nota la que no refleja lo que efectivamente debería señalar, que no es otra cosa sino que el balance publicado y el incorporado no son el balance final de la sociedad, por lo que lo correcto hubiese sido despachar el documento en cuanto al acuerdo de disolución, cese de...

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