Jurisprudencia de la Dirección General de los Registros y del Notariado
| Autor | Ginés Cánovas Coutiño |
| Cargo | Registrador de la Propiedad |
| Páginas | 820-828 |
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Sociedad de responsabilidad limitada: 1.° La mayoría de personas-mitad más uno-exigida por el artículo 17 de la ley especial en la sociedad de dos socios, hay que entenderla-por la propia naturaleza y fuerza de los hechosconstituida por la unanimidad, al no ser admisible que un solo socio se erija en definidor de una declaración que ha de vincular a la Compañía.-2.° La segunda convocatoria que para casos excepcionales previene el mismo artículo 17, sólo podrá celebrarse cuando en la primera no se reúna el número de socios requerido, pues la finalidad de esa segunda convocatoria posterior no es otra que la de sancionar el comportamiento negligente de aquellos socios que con su falta de asistencia a las deliberaciones de la asamblea impiden el normal ejercicio y la actividad de la sociedad, por lo que resultando de los documentos presentados que a las dos juntas celebradas asistió la unanimidad de los socios-los dos que componen la compañía no puede decirse que la ulterior tenga el carácter de celebrada en segunda convocatoria, ni, en consecuencia, quepa aplicar el simple «quorum» de capital que para este tipo de asambleas se exige por la ley (y por el art. 8.° De los estatutos en el caso debatido).Page 821
RESOLUCIÓN DE 20 DE JUNIO DE 1963. («.B. O.» DE 11 DE JULIO DE IGUAL MES Y AÑO.)
Por escritura autorizada el 30 de junio de 1923 por el notario de Vigo don Francisco Mourenza Montero, se constituyó la Sociedad Limitada «Vicente Suárez y Compañía», la cual experimentó diversas modificaciones, habiendo sido adaptados sus Estatutos a la Ley de 17 de julio de 1953, en escritura otorgada el 21 de junio, de 1955 ante el notario de Vigo don Miguel Hoyos de Castro, y posteriormente modificados por otra escritura de 7 de septiembre de 1957 ante el notario de la misma ciudad don Cesáreo Vázquez XJlloa; su objeto social es la compraventa de carbones y sal, y el capital social se eleva á 4.995.000 pesetas, dividido en 4.995 participaciones de 1.000. En la actualidad la Sociedad está integrada por sólo dos socios, doña Margarita Vicente Fontán y don Ángel Grassi López, al primero de los cuales corresponden 3.996 participaciones, o sea, el 80 por .100, y al segundo 999, que constituyen el 20 por 100 restante. La cláusula octava de los Estatutos Sociales dice que «todos los acuerdos sociales, tanto en las reuniones ordinarias como en las extraordinarias, se tomarán por la mayoría señalada en el artículo 17 de la Ley de Sociedad de Responsabilidad Limitada de 17 de julio de 1953»; la quince dispone que «además de los libros de contabilidad y copiadores llevará esta Sociedad un libro de actas debidamente legalizado por el Juzgado Municipal de este término, en el que se harán constar los acuerdos que se tomen, los cuales, para ser válidos, habrán de estar acordados por los socios en la forma señalada en el artículo 8.la veinte establece que «todas las diferencias que surjan entre los socios acerca del alcance de esta escritura, tanto en el período social como en el de liquii dación de esta Sociedad, se resolverán por tres amigables componedores, que serán, uno el presidente de la Cámara de Comercio de Vigo, o su sustituto: otro nombrado por doña Margarita Vicente Fontán; y otro por don Ángel Grassi López, los cuales amigables componedores habrán de dictar su laudo dentro .del término de quince días, contados desde aquel en el que se notifique el nombramiento. Por el laudo de los amigables componedores, dic¡; tado por unanimidad,habrán de pasar los.socios sin ulterior recurPage 822so, bajo la pena, al que no se aquietare, de 50.000 pesetas, que pagará a los socios sumisos y habieñdodeser dictadoel laudo, en consecuencia con lo dispuesto en la Ley de 22 de diciembre de 1953». El 18 de agosto de 1962, en presencia del notario de Vigo don Alberto ;Casal Rivas¡ los dos nombrados socios sé reunieron en Junta general .extraordinaria, convocada el 28 de julio de. 1962, en documento privado firmado .por ambos, con el siguiente orden del día: «1.° Cese de la actual administración de .don Ángel Grassi López y constitución de un Comité.de Dirección, integrado por los representantes de la mayoría; don Vicente y: don Fernando Suárez Vicente, y por el representante de la.iminoría; don...
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