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Depósito de cuentas. Convocatoria de asamblea sin mención al derecho de información sobre los documentos contables.

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Vincent

Resumen: Si en una convocatoria de junta general de una sociedad anónima, no figura el derecho de información relativo a los documentos contables cuya aprobación consta en el orden del día, los acuerdos derivados de esa junta no serán inscribibles.

Hechos: Se convoca junta general de una sociedad anónima entre cuyos puntos del orden del día figura la aprobación de las cuentas de varios ejercicios, sin hacer una mención expresa al derecho de información de los accionistas en ese supuesto. Sólo figuraba en la convocatoria una referencia al derecho general de información previsto en los dos primeros párrafos del artículo 197 (cuya constancia en la convocatoria no es imperativa), y en el artículo 287 en relación a la modificación de estatutos.

Aparte de ello del informe de auditoría resultaba opinión denegada por ausencia del libro de actas de la junta general, de determinada información bancaria, por imposibilidad de verificar el inventario físico, así como por ausencia de determinada información contable.

El registrador suspende el depósito por tres motivos:

  1. - Faltan cuentas anuales de ejercicios anteriores. Art. 282 de la LSC.

  2. - En los anuncios de convocatoria no se ha dado cumplimiento al derecho de información que establece el art. 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, que dispone expresamente, la obligación de reflejar en el anuncio de convocatoria, el derecho que le asiste a cualquier socio de obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, informe de gestión y el informe de auditoría de cuentas.

  3. - Del informe de auditoría resulta que no se emite opinión por causa claramente imputable a la sociedad.

La sociedad recurre el segundo y tercer defecto por estimar que el derecho de información aparece cumplido al menos en un sentido general, sin que sea sacramental la fórmula del artículo 272 y que una opinión denegada en el informe es una de las varias posibles.

El registrador desiste de su último defecto.

Resolución: Se confirma la nota de calificación en el único punto debatido.

Doctrina: La DG, tras ponderar la importancia del derecho de información para los accionistas en la convocatoria de la junta, nos dice que en este expediente existe una "ausencia total y absoluta de cualquier referencia al derecho de información específico de los socios en la convocatoria cuando esta comprende la propuesta de aprobación de las cuentas anuales...

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