Convocatoria de junta por administrador mancomunado restante: Es posible el cambio de sistema de administración?
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: En junta convocada por un administrador mancomunado conforme al artículo 171 de la LSC, único existente tras el fallecimiento del otro, es posible el cambio de sistema de administración de mancomunados a administrador único.
Hechos: Se trata de una junta general de sociedad convocada por el único administrador mancomunado existente tras el fallecimiento del otro administrador y en la que el acuerdo no se limita a recomponer el órgano de administración, sino que se procede a su cambio nombrando un administrador único.
El registrador no inscribe pues a su juicio "en caso de fallecimiento de uno de los administradores mancomunados, el administrador que permanezca en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta general únicamente con el objeto de designar un nuevo administrador, por lo que la convocatoria realizada con el objeto de cambiar el sistema de administración no es válida. Artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital".
El notario tras indicar lo defectuoso e insuficiente de la motivación de la nota de calificación, dice que "el órgano social competente para nombrar y separar a los administradores es la junta general y esta ha sido debidamente convocada respetando el derecho de información del socio, lo cual se consigue con el orden del día de los asuntos a tratar" en el que figuraba el cambio de sistema de administración. Se apoya además en la resolución de 23 de julio de 2019.
Resolución: La DG revoca la nota de calificación.
Doctrina: Como en otras ocasiones la DG confirma lo escueto y poco fundamentado de la nota de calificación, pero también como en otras ocasiones confirma "que la argumentación será suficiente para la tramitación del expediente si expresa suficientemente la razón que justifica dicha negativa de modo que el interesado haya podido alegar cuanto le ha convenido para su defensa".
En cuanto al fondo del tema debatido dice que la cuestión ya fue tratada por la citada resolución de 23 de julio de 2019. Por tanto es posible que " la Junta General, a convocatoria del administrador mancomunado que permanece en el ejercicio del cargo, aun cuando no figure este extremo en el orden del día, pueda nombrar otro administrador mancomunado para evitar la paralización de la vida social, dada la necesidad de convocatoria conjunta, pero no podrá cambiar la estructura del órgano de administración; si bien ese pretendido cambio de sistema de administración sí puede aprobarse en una junta que el administrador mancomunado...
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