STS 41/2002, 1 de Febrero de 2002

Ante el Juzgado de Primera Instancia número Cuatro de Vitoria, fueron vistos los autos de juicio ordinario de menor cuantía número 570/1995, a instancia de la compañía mercantil JUMANAMER, S.L. representada por la Procuradora Dª Ana Rosa Frade Fuentes, contra INVERSIONES IRUR S.L., D. Millán y D. Ignacio , sobre reclamación de cantidad.

1. - Por la representación de la parte actora, se formuló demanda en base a los hechos y fundamentos de derecho que consideró pertinentes, para terminar suplicando en su día se dicte sentencia por la que "se condene a los demandados a satisfacer solidariamente a mi mandante la cantidad de 73.486.586 pesetas, más los intereses simples al 15% anual de la mentada cantidad desde el día 15 de enero de 1994 hasta el momento en que se haga efectivo pago a mi mandante de la cantidad antes citada, de 73.486.586 de pesetas. Con imposición a los demandados, solidariamente, de las costas de este juicio".

2. - Admitida la demanda y emplazados los demandados, se personó en autos el Procurador D. Jesús María de las Heras Miguel, en nombre y representación de la entidad mercantil INVERSIONES IRUR S.L. y de Don. Millán y Ignacio , quien tras alegar los hechos y fundamentos de derecho que estimó de aplicación, terminó suplicando al Juzgado dictase sentencia desestimando las pretensiones de la demanda, absolviendo de la misma a sus representados, con imposición al demandante de todas las costas causadas.

3. - Recibido el pleito a prueba, se practicó la que propuesta por las partes fue declarada pertinente y figura en las respectivas piezas separadas. Unidas a los autos las pruebas practicadas, se entregaron los mismos a las partes para conclusiones.

4. - La Ilma. Sra. Juez de Primera Instancia, dictó sentencia en fecha 19 de febrero de 1996, cuyo fallo es el siguiente: "Que estimando la demanda interpuesta por la Cia mercantil JUMANAMER S.L. representada por la Procuradora Sra. Frade debo condenar y condeno a Inversiones IRUR, S.L., a Millán , y a Ignacio a que conjunta y solidariamente abonen al actor la suma de 73.486.585 ptas (sesenta y tres millones cuatrocientas ochenta y seis mil quinientas ochenta y cinco pesetas), más los intereses legales desde la fecha de la reclamación judicial y costas del pleito"

Apelada la sentencia de primera instancia, la Audiencia Provincial de Vitoria, dictó sentencia en fecha 17 de junio de 1996, cuya parte dispositiva es del tenor literal siguiente: "FALLAMOS: Estimar parcialmente el recurso de apelación dirigido por INVERSIONES IRUR, S.L. frente a la sentencia dictada por el Juzgado de Primera Instancia nº 4 de esta Ciudad en los autos civiles 570/95 en fecha 19/2/96, declarando que la suma que debe satisfacer la hoy recurrente a la actora- recurrida es la de ONCE MILLONES CIENTO CINCUENTA Y SIETE MIL QUINIENTAS TREINTA Y CUATRO PESETAS (11.157.534 ptas.-), Estimando parcialmente la demanda, debiendo satisfacer en cuanto a las costas de la primera instancia cada parte las causadas a su instancia y las comunes por mitad, REVOCANDO también parcialmente la sentencia recurrida en estos extremos, y todo ello sin hacer expresa imposición de las costas de esta alzada".

1.- El Procurador Sr. Pozas Granero (sustituido por su compañero Sr. Pozas Osset), en nombre y representación de JUMANAMER S.L. interpuso recurso de casación con apoyo en los siguientes motivos: PRIMERO.- El presente motivo se formula al amparo del número 4º del artículo 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, esto es, por infracción de la jurisprudencia aplicable para resolver la cuestión objeto de debate. Citamos como infringida por no aplicación, a sensu contrario, la jurisprudencia contenida, en las sentencias de esta Sala de 8 de marzo de 1988, 18 de junio de 1992 y 14 de diciembre de 1995. SEGUNDO.- El presente motivo se formula al amparo del número 4º del artículo 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, esto es, por infracción de normas del ordenamiento jurídico y de la jurisprudencia aplicable para resolver la cuestión objeto de debate. Citamos como infringida por no aplicación, la jurisprudencia contenida, entre otras, en las sentencias de 30 de noviembre de 1981, 30 de abril de 1982 y 30 de noviembre de 1994, así como por infringidos -en relación con dicha jurisprudencia y también por no aplicación- los artículos 1258 y 1286 del Código Civil. TERCERO.- El presente motivo se formula al amparo del número 4º del artículo 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, esto es, por infracción de normas del ordenamiento jurídico y de jurisprudencia aplicable para resolver la cuestión objeto de debate. Citamos como infringido, por no aplicación, el artículo 1282 del Código Civil, así como reiterada doctrina jurisprudencial según la cual este precepto es aplicable también a los actos de las partes anteriores al contrato, no sólo a los coetáneos y posteriores que la norma menciona (sentencias, entre otras, las de 30 de marzo de 1974, 21 de febrero de 1986 y 26 de julio de 1995). CUARTO.- El presente motivo se formula al amparo del número 4º del artículo 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, estos es, por infracción de normas del ordenamiento jurídico y de la jurisprudencia que las interpreta, unas y otra aplicables para resolver la cuestión objeto de debate. Citamos como infringido, por no aplicación, el artículo 1287 del Código Civil. QUINTO.- El presente motivo se formula al amparo del número 4º del artículo 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, esto es, por infracción de normas del ordenamiento jurídico aplicables para revolver la cuestión objeto de debate. Citamos como infringido, por no aplicación, el artículo 1289 del Código Civil, con la jurisprudencia que lo interpreta. SEXTO.- El presente motivo se formula al amparo del número 4º del artículo 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, esto es, por infracción de normas del ordenamiento jurídico aplicables para resolver la cuestión objeto de debate. Citamos como infringidos, por aplicación indebida, los artículos 1.109 del Código Civil y 317 del Código de Comercio".

2. - Admitido el recurso por auto de esta Sala de fecha 24 de abril de 1997, se entregó copia del mismo a la parte recurrida, para que en el plazo indicado, pudiera impugnarlo.

3. - El Procurador D. Federico J. Olivares Santiago, en nombre y representación de la entidad mercantil INVERSIONES IRUR, S.L., presentó escrito impugnando el recurso de casación interpuesto de contrario.

4. - No teniéndose solicitada por todas las partes personadas la celebración de vista pública, se señaló para votación y fallo el día 16 de enero del año en curso, en que ha tenido lugar.

Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. PEDRO GONZÁLEZ POVEDA

Los antecedentes que han de ser tenidos en cuenta para la resolución del presente recurso son los recogidos en el fundamento de derecho primero de la sentencia de primera instancia, sobre los cuales no existen discrepancias entre las partes y que son aceptados por la resolución aquí recurrida; tales antecedentes son:

Mediante documento privado de 18-2-1991 Octavio , Mercedes y Salvador concertaron contrato de compraventa de 59.581 acciones de "Conducciones y Derivados S.A." (CONDESA), con Ignacio como comprador, acordándose en el mismo contrato la transmisión de acciones a favor de una tercera persona física o jurídica, formalización que debería efectuarse en el plazo de un mes a partir de la fecha del contrato, acordándose como precio de la operación 3.000.000.000 ptas (tres mil millones), y estableciéndose además un sistema de pago de dicha cantidad, consistente en aplazar en distintas fracciones el total convenido. En este primer contrato el fraccionamiento era flexible, pudiéndose realizar el primer pago de 400.000.000 ptas, durante el año 1991, cuatro pagos posteriores de 600.000.000 ptas. durante los ejercicios 1992, 1993, 1994 y 1995 y el ultimo pago del resto pendiente de 200.000.000 ptas en el año 1996. Nueve días más tarde se pactó el documento de fecha 27 de febrero de 1991, intervenido por Corredor de Comercio, por los mismos vendedores, que transmitieron a Inversiones IRUR, S.L. las acciones de CONDESA objeto del contrato de 18 de febrero de 1991, manteniendo el mismo precio convenido de 3.000.000.000 ptas y acordando un calendario de pagos, 750.000.000 ptas. el 31 de mayo de 1991, otro 750.000.000 ptas. entre el día 1 y 15 de enero de 1992, la misma cantidad entre los días 1 y 15 de enero de 1993, y la misma entre los mismos días de 1994, con un devengo de intereses de las cantidades aplazadas del 12% anual desde el día 1 de junio de 1991 hasta la fecha de realización efectiva de los pagos estipulados, y garantizando la deuda con carácter solidario con la parte compradora los codemandados Millán y Ignacio , quienes respondían del primer pago de 750.000.000 ptas. el día 31 de mayo de 1991 y del pago de la cantidad devengada por intereses.

Realizados los pagos de la cantidad principal conforme a los plazos convenidos en el contrato de 27 de febrero de 1991, y habiendo hecho efectiva la parte compradora la cantidad de 427.500.000 ptas en concepto de intereses junto al último vencimiento de 14 de enero de 1994, la actora como cesionaria del crédito, reclama las cantidades que según ella queda pendiente respecto de los intereses y que concreta en las siguientes: a) el interés de un día a razón del 15% (cantidad estipulada en el contrato) por haber realizado el pago de 1992 el día 16 del mismo mes; b) los intereses correspondientes a los plazos a satisfacer entre los días 1 y 15 de enero de 1993 y 1994 y entre los días 1 y 14 de enero de 1995, fecha del último plazo del principal, ya que los compradores computaron tan solo hasta el día 31 de diciembre; c) los intereses correspondientes a los intereses, ya que el cómputo realizado por los compradores no recoge esta partida.

Estimada la demanda por la sentencia de primer grado, ésta fue parcialmente revocada por la de segunda instancia que estimó los pedimentos a) y b) del suplico de la demanda.

El motivo primero del recurso, acogido como los restantes al ordinal 4º del art. 1692 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, cita como infringida, a sensu contrario, la jurisprudencia contenida, entre otras en las sentencias de esta Sala de 8 de marzo de 1988, 18 de junio de 1992 y 14 de diciembre de 1995, en las que se reconoce la posibilidad de revisión en casación de la interpretación contractual realizada en la instancia cuando la misma resulte errónea, ilegal, manifiestamente desajustada a lo convenido o disparatada y absurda. En la fundamentación del motivo se dice que "esa ausencia de lógica (se está refiriendo a la interpretación por el tribunal "a quo" del contrato en litigio) se infiere de lo que diremos en los motivos siguientes de este recurso, a los que es necesario remitirse, dado que el presente primer motivo se encamina exclusivamente a dejar sentada la viabilidad casacional del presente recurso", palabras que ponen de manifiesto la innecesariedad de este motivo que, a modo introductorio o explicativo, se formula.

Los motivos segundo a quinto denuncian infracción de la doctrina contenida, entre otras, en las sentencias de 30 de noviembre de 1981, 30 de abril de 1982 y 30 de noviembre de 1994 así como los arts. 1258 y 1286 del Código Civil (motivo segundo), del art. 1282 del mismo texto legal, con cita de las sentencias de 30 de marzo de 1974, 21 de febrero de 1986 y 26 de julio de 1995 (motivo tercero), del art. 1287 del Código Civil (motivo cuarto) y del art. 1289 de ese Cuerpo legal (motivo sexto). Todos estos motivos van dirigidos a combatir la interpretación que la Sala de instancia realiza de la estipulación segunda del contrato de 27 de febrero de 1991 redactada en los siguientes términos: "Las cantidades aplazadas según lo establecido en la estipulación anterior, devengarán un interés del 12 por ciento anual, desde el día 1 de junio de 1991 hasta la fecha de realización efectiva de los respectivos pagos estipulados.- El pago de la cantidad total devengada en concepto de intereses se efectuará, por la parte compradora, junto con el último pago aplazado, es decir, entre el día 1 y el día 15 de enero de 1994".

Toda la fundamentación de los motivos señalados gira en torno a la tesis en que se apoya la demanda y que, como se reitera en el motivo segundo "consiste en lo siguiente: si la parte vendedora podía haber exigido a la compradora el cumplimiento de lo pactado en el documento del 18 de febrero, y sí en la mejor hipótesis de "precio global" para la compradora (que es tanto para decir como la peor de las hipótesis para la vendedora) ese "precio global" era "x", es evidente -en virtud de una elemental lógica económica que esa parte vendedora no habría firmado el documento de 27 de febrero si no hubiera sido porque el calendario de pagos y sistema de intereses de este último documento le permitía cobrar, por lo menos, la cantidad que venimos denominando "x", esto es, la mas baja de las que ofrecían las diversas alternativas del documento del 18 de febrero"; añade que "es patente que al establecer la fórmula de los intereses de este último documento (se refiere al de 27 de febrero) lo hicieron (los vendedores) sobre la base de que con su régimen de intereses no iban a cobrar menos de lo que como mínimo habrían percibido con las fórmulas de pago arbitradas en el documento del 18 de febrero". En otro párrafo de la fundamentación de este segundo motivo se dice que "otro hecho indubitado deducido de la prueba pericial, pero por otra parte obvio incluso para un profano, es el de que, según la parte compradora adoptará una u otra de las diversas posibilidades de que acabamos de hablar, el "precio" de venta sería mayor o menor, entendiendo por precio el desembolso total a realizar por esa compradora, esto es, incluyendo tanto el principal del precio propiamente dicho como los intereses resultantes de cada una de las diversas posibilidades de que la compradora disponía".

Lo expuesto en los párrafos transcrito pone de manifiesto la inconsistencia de la tesis actora; no es jurídicamente sostenible la identificación que se hace entre lo que la recurrente denomina "precio global" y precio de la compraventa. Lo que de denomina "precio global" no es sino el coste financiero que para toda compradora supone la adquisición del bien objeto del contrato y que será mayor o menor según su disponibilidad dineraria para hacer pago del precio, es decir, de la cantidad de dinero que ha de entregar al vendedor como contraprestación de la cosa vendida.

Los intereses pactados en la estipulación segunda del contrato de 27 de febrero de 1991 son intereses retributivos o compensatorios de la falta de disponibilidad por los vendedores de la parte aplazada del precio durante el tiempo del aplazamiento, pero, en modo alguno, pueden ser considerados como parte del precio, aunque si contribuyen a incrementar el coste financiero que para los compradores comporta el aplazamiento en el pago del precio.

Incuestionable, la doctrina jurisprudencial que se cita en el motivo segundo, tal doctrina ni el art. 1286 del Código Civil con que se relaciona, han resultado infringidas por el Tribunal de apelación. Dado el tenor del art. 1286, la prosperabilidad del motivo exigía la puesta de manifiesto de las palabras de la estipulación segunda del contrato de 27 de febrero de 1991 que, por tener distintas acepciones, hubiese la Sala "a quo" interpretado en disconformidad con la naturaleza y objeto del contrato; por el contrario, a lo largo de la extensa fundamentación del motivo no se dice cuál o cuales son los términos usados en el contrato que no han sido correctamente interpretados. Como dice la sentencia de 7 de julio de 1989 "la interpretación ha de venir inferida, conforme al sentido propio y ordinario de las palabras en el lenguaje utilizado en la contratación mercantil, con preferencia a la significación semántica del académico, y siempre dentro del contexto literal de los documentos en que haya sido empleada la palabra en cuestión e incluso atendido el sentido finalista de los negocios jurídicos que se constaten en tales documentos.

No resulta infringido el art. 1282 del Código Civil como se aduce en el motivo tercero en el que se alega como acto anterior al que ha de acudirse para interpretar el contrato el 27 de febrero, el contrato de 18 del mismo mes. Aparte de que en el motivo se insiste entre la pretendida identificación del precio a pagar por los compradores con el que la recurrente llama "precio global", y que el contrato de 18 de febrero fue objeto de novación modificativa en cuanto a los plazos en que debía satisfacer el precio pactado de tres mil millones de pesetas, con la consiguiente repercusión en el total de los intereses retributivos o compensatorios pactados, la única cláusula del contrato de 18 de febrero, relativa a obligaciones pecuniarias de los compradores, además de a referida al precio pactado (idéntico en uno y otro contrato) es la contenida en párrafo quinto de la estipulación segunda según la cual "las cantidades pendientes de pago devengarán a partir de hoy, a favor de la parte vendedora, un interés anual del 12%, a satisfacer en el último mes de cada año natural"; este pacto no abona, sino que contradice la tesis recurrente dada la similitud que presenta con la estipulación segunda del contrato de 27 de febrero.

Asimismo ha de rechazarse la alegada infracción del art. 1287 del Código Civil; entiende la recurrente que en el contrato de 27 de febrero existe omisión de una cláusula que de ordinario suele contenerse en los contratos de venta de acciones, como es la que dispone que los intereses devenguen intereses, para lo cual se apoya en el informe pericial obrante en autos. El art. 1287 en su función de integración interpretativa se refiere únicamente "al uso o la costumbre del país", es decir a un uso observado solo en el lugar en que se celebró el contrato, no a una estipulación a establecer en toda clase de contratos y en todo el territorio nacional, como es el uso a que se refiere el motivo; como dice la sentencia de 3 de julio de 1984 "los claros términos del contrato, que son fiel reflejo de la intención de los contratantes, a los que es preciso estar, por imperativo de lo dispuesto en el párrafo 1º del art. 1281, no permiten contemplar lo que en ellos no se expresa y sin que lo usos y costumbres puedan entrar en juego, con lo establecido en el 1287, más que para interpretar ambigüedades que aquí no existen, poniéndose de relieve un intento de incluir a añadir cosas distintas y casos diferentes,...., en contra de lo preceptuado en el art. 1283".

Basta para rechazar al alegada infracción del art. 1289 del Código Civil con lo dicho en la sentencia de 23 de julio de 1987 en el sentido de que "este precepto no tiene eficacia cuando existen dudas sobre la interpretación de un contrato, sino cuando estas no pueden ser despejadas con las reglas legales de hermenéutica que se dan en los arts. 1281 a 1288 del Código Civil"; la interpretación de la discutida estipulación segunda que realiza la Sala de instancia es ajustada al criterio hermenéutico del art. 1281, párrafo primero, del Código Civil, por lo que se hace innecesario acudir a este art. 1289.

Por todo lo expuesto procede la desestimación de los cinco primeros motivos.

En el motivo sexto se alega infracción de los arts. 1109 del Código Civil y 317 del de Comercio.

Se dice en el desarrollo del motivo que "no se trata de que la estimación de nuestra demanda en este punto se funde en un pacto de anatocismo, sino que la cuestión estriba en determinar si la interpretación del documento del 27 de febrero puede llevar a la conclusión de que los vendedores aceptaron cobrar menos de lo que como mínimo habrían percibido en aplicación de las alternativas o hipótesis del documento del 18 de febrero". Tal fundamentación, que por otra parte parece estar invocando una incongruencia de la sentencia por alteración de la "causa petendi", conduce necesariamente a la desestimación del motivo que está insistiendo en hacer valer su criterio interpretativo del contrato ya rechazado al desestimarse los anteriores motivos.

La desestimación de todos y cada una de los motivos del recurso da lugar a la de éste en su integridad con la preceptiva condena en costas que establece el art. 1715.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo español