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Consttiución de SL. Objeto social defectuoso: forma de subsanación.

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Vincent

Resumen: Una subsanación de una escritura de constitución de sociedad, hecha por acuerdo de junta general universal, sirve para despacharla.

Hechos: Los hechos de esta curiosa resolución fueron los siguientes:

— Se constituye una sociedad limitada Unipersonal, en cuyo artículo destinado al objeto, después de enumerar una serie de actividades, añade lo siguiente: "Y en general, toda clase de actividades relacionadas, directa o indirectamente, con el objeto social o con cualquiera objetos similares o anejos que puedan facilitar el desarrollo de la sociedad".

— En la propia escritura se solicita la inscripción parcial.

El registrador suspende la inscripción al considerar que la cláusula transcrita "convierte el objeto social en indeterminado y omnicomprensivo, en contra de lo exigido por el artículo 23, b) de la Ley de Sociedades de Capital".

— Ante esta calificación se otorga nueva escritura en la que se elevan a público acuerdo adoptado por unanimidad en junta general extraordinaria por el que, modificando el artículo relativo al objeto social, se suprime la cláusula cuestionada por el registrador y se añade una nueva actividad.

— Ambas escrituras de constitución y modificación del objeto se presentan de forma simultánea asignándoseles números de entrada correlativos y son objeto de calificación separada: la primera porque sigue sin subsanar el objeto social, y la segunda por estar pendiente de la inscripción de la primera.

Se pide calificación sustitutoria que confirma la calificación,

El interesado recurre: dice en esencia que, con la modificación realizada en el objeto, este se ajusta a la calificación realizada por el registrador por lo que estima que el criterio de ambos registros es "excesivamente formalista, contrario a lo establecido en el artículo 3 del Código Civil, contrario al principio de conservación y eficacia de los actos jurídicos...".

Resolución: Se revoca de forma rotunda, tal y como ha sido redactado el defecto, la calificación del registrador.

Doctrina: La DG tras explicar el problema planteado y constatar que ambas escrituras fueron objeto de asientos de presentación diferentes, se limita a decir que "Rectificada la inicial escritura de constitución, el defecto tal y como ha sido redactado debe ser revocado, pues el defecto inicialmente alegado quedó subsanado.

Comentario: Cualquier comentario que se haga de esta resolución requeriría conocer el informe del registrador pues sin duda en el mismo se explicaría...

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