Constitución de sociedad. Representante comunidad hereditaria. Distribución no igualitaria de dividendos. Participaciones privilegiadas.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen : Es posible la inscripción de una cláusula estatutaria que establezca que con arreglo al título sucesorio "cada socio pueda designar un representante para el ejercicio de los derechos sociales constante la comunidad hereditaria". También es inscribible otra cláusula conforme a la cual los dividendos se distribuirán por cabezas entre los socios y no en proporción a sus participaciones, sin necesidad de crear participaciones privilegiadas.
Hechos : Se trata de la inscripción de la constitución de una sociedad limitada en cuyos estatutos figuran los dos siguientes artículos:
-
- "De conformidad con la legislación civil aplicable, corresponde a los socios titulares o, en su caso, a sus causahabientes, el ejercicio de los derechos sociales. Se establece la posibilidad de que cada socio pueda designar un representante para el ejercicio de los derechos sociales constante la comunidad hereditaria, si así lo establecen los respectivos títulos sucesorios".
-
- "La distribución de dividendos a los socios no se realizará en proporción a su participación en el capital social, sino que todos los socios tendrán derecho a una misma proporción de dividendos, con independencia de su participación en el capital o de sus derechos de voto; de manera que, una vez aprobada en junta la distribución de dividendos, todos los socios percibirán una parte de los mismos igual entre ellos, dividiéndose así el total a repartir por cada uno de los socios de la entidad".
La registradora suspende la inscripción por los siguientes motivos:
--- El primero por contradecir "lo dispuesto en el artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital , que establece que debe designarse una sola persona física para el ejercicio de los derechos de socio y el socio es la comunidad hereditaria, comunidad de tipo germánico, y no cada coheredero como resulta de las STS de 12 de junio de 2015 y 12 de noviembre de 2020 y de la Resolución de la dirección de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, de 10 de diciembre de 2020 ".
--- Y el segundo por contradecir "lo dispuesto en el artículo 275 de la Ley de Sociedades de Capital , que permite romper la proporcionalidad entre la distribución de dividendos a los socios y su participación en el capital social si así consta en estatutos, pero esta regla solo puede ser alterada mediante la creación de participaciones privilegiadas en el reparto de dividendos, con observancia de lo dispuesto en el artículo 184.2.2 del Reglamento del Registro...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba