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Sociedad limitada: aumento de capital mediante compensación de créditos. Debe constar la fecha de los créditos que se compensan. No cabe novación de créditos hecha a efectos practicos y contables

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas50-51

Page 50

Hechos: Se trata de determinar, en la presente resolución, si es o no inscribible en el RM, un aumento de capital de una sociedad limitada por compensación de créditos, derivados, según informe del administrador, de varios préstamos societarios realizados en los años 2008, 2009 y 2010, totalmente líquidos y exigibles y que, a efectos prácticos, se refunden contablemente en uno solo, con la fecha del informe de los administradores.

El registrador suspende la inscripción “por no constar las fechas concretas de los créditos que se compensan –Art. 199.3 RRM y R. D. G. R. N. de 23 de mayo de 1997 ”.

Se vuelve a presentar la escritura y el registrador, tras reiterar su primera calificación, añade que “el efecto de tipo práctico que haya llevado a los administradores a refundir todos los préstamos en un solo crédito, sin acuerdo previo de novación, resulta irrelevante porque no altera para nada la existencia, naturaleza y fechas en que se contrajeron y vencen los citados prestamos de los que solo se señalan los años en que fueron contraídos, pero no sus fechas concretas”.

El notario recurre alegando en esencia lo siguiente: En la escritura calificada se indican, tanto en el texto del informe, como en el acuerdo social, los tres datos esenciales exigidos legalmente, es decir que sean líquidos y exigibles y que se haga constar el nombre del acreedor y la fecha en que fue contraído el crédito. Además, todos se refunden contablemente en uno solo con la fecha del informe del órgano de administración, siendo discutible que la mención del año en que se contrajo el crédito no sea suficiente para cumplir con el requisito reglamentario de la fecha, pues una fecha, según el diccionario de la Real Academia Española de la Lengua, es el «tiempo en que ocurre o se hace algo».

Aparte de ello hay una novación de los distintos créditos, resultando para cada acreedor un único crédito cuya fecha completa (día, mes y año) se especifica perfectamente en la escritura.

Doctrina: La DG confirma la calificación del registrador pues “los diferentes intereses en juego –de los socios preexistentes en seguir manteniendo, después de la ampliación, su participación en el patrimonio social; y de los terceros que se puedan relacionar con la sociedad en que el aumento se corresponda con efectiva y al menos equivalente aportación patrimonial– exigen la debida identificación de los bienes o derechos que se aportan al patrimonio social. Por ello la DG descarta “por...

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