Concesión de poder entre cuyas facultades figura la “representación legal”. Interpretación del poder.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Es posible la inscripción de un poder que incluya como una de las facultades concedidas la de “representación legal”, pues si bien se podría haber exigido un mayor rigor terminológico, se tratará de un problema de interpretación para los terceros en el cual no puede entrar el registrador.
Hechos: Se concede por el consejo de administración de una sociedad (Radio Televisión Madrid) un poder a un director económico financiero de la compañía, entre cuyas facultades, junto con otras de contenido más concreto, se encuentra la de “la representación legal” de la entidad.
El registrador inscribe parcialmente y señala que no se ha inscrito la facultad de representación legal “toda vez que el poder de representación corresponde legalmente al Consejo de Administración sin perjuicio de las facultades que éste pueda delegar” (art. 233.2 LSC)
La sociedad recurre. Viene a decir que la denegación de esa concreta facultad del poder es contraria al mandato contenido en el artículo 25 de la Ley 8/2015 de 28 de diciembre, sobre Radio Televisión Madrid, “por ser Ley especial sobre la normativa general mercantil, y podría repercutir en un vacío de representación de la sociedad de darse el supuesto de ausencia o vacante en el puesto de Director General o el sustituido por modificación Legal de dicha norma por un Administrador Provisional, que actualmente consta inscrito y ejerce tales funciones”.
Resolución: Se revoca la nota de calificación.
Doctrina: Ante lo extenso del informe del registrador la DG le recuerda que “el único documento idóneo para exponer los fundamentos de Derecho en que se asienta la denegación de la inscripción por parte del registrador”, es la nota de calificación “razón por la que el informe a emitir una vez interpuesto el recurso debe reducirse a cuestiones de mero trámite…”.
Entrando en el fondo de la cuestión planteada lo primero que dice es que el hecho de que dicho poder pueda cubrir una posible situación interina en la representación de la sociedad, en nada afecta al poder.
También aclara que, para las personas jurídicas, salvo supuestos excepcionales (concurso), solo existe la representación orgánica y la voluntaria, pero no la legal.
Supuesto lo anterior añade que decir en una situación de normalidad que alguien representa legalmente a una persona jurídica, es solo una forma elíptica, es decir sobreentendida, “de aludir a la eficacia de una relación representativa que permite derivar "ope legis" al representado los efectos...
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