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Aumento de capital social. Derecho de información de los socios. Anuncios de convocatoria.

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Vincent
AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad

Resumen: Si en el anuncio de convocatoria de una junta se omite totalmente el derecho de información al socio en aquellos casos en que el anuncio lo deba contener, los acuerdos de la junta celebrada a su amparo no serán inscribibles en el Registro.

Hechos: Se trata de una escritura que documenta un acuerdo de aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias. El acuerdo se toma por el 95,444 por ciento del capital y el voto en contra de una socia titular del resto de capital social. Esta socia, a través de su representante, hizo constar lo siguiente en el acta de la junta, lo que resumimos y extractamos:

--- se ha violado el derecho de información al no constar en la convocatoria de la junta el derecho de los socios a examinar en el domicilio social o solicitar el envío gratuito del texto íntegro de la propuesta de aumento de capital y del informe justificativo de la misma;

--- no se dice además cuál va a ser el destino de la inversión a la que se destina el aumento. A su juicio su única finalidad es diluir su participación en el capital social, beneficiando a unos socios en detrimento de otros, amén que la prima con que se acuerda el aumento no responde al real patrimonio de la sociedad;

--- por su parte el presidente de la junta contesta afirmando que el aumento responde al interés social y "que redunda en beneficio de la totalidad de los socios habiéndose explicados en el informe los motivos de la ampliación".

El registrador suspende la inscripción por no cumplirse lo dispuesto en el art. 287 LSC, toda vez que en los anuncios de convocatoria unidos al acta no se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Salvo que se acredite fehacientemente la fecha y forma de entrega a los socios de los documentos referidos en el segundo punto del orden del día».

Con posterioridad se acompañan una serie de documentos sobre el derecho de información y el resguardo de un envío certificado, ante lo que se reitera la calificación pues "las fotocopias que ahora se acompañan, que carecen de valor formal a efectos registrales, se refieren a envíos realizados con posterioridad a la convocatoria de la Junta, y que el envío realizado por correo certificado con acuse de recibo no puede acreditar su contenido".

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