Aspectos procesales derivados de la cesión de un crédito
| Autor | Jesus Sánchez Garcia |
| Cargo | Abogado |
La Sala 1ª del TS ha dictado la sentencia de 24 de enero de 2024 (Roj: STS 226/2024), de la que ha sido ponente el Magistrado D. Ignacio Sancho Gargallo, en la que lleva a cabo un análisis pormenorizado de los efectos procesales derivados de una cesión de crédito.
Los créditos, como cualquier derecho adquirido en virtud de una obligación, son transmisibles con arreglo a las leyes si no se hubiera pactado lo contrario (art. 1112 del Código Civil), lo que significa que los créditos son bienes patrimoniales que pueden ser objeto de tráfico jurídico y el contrato de transmisión de créditos dentro de la compraventa viene regulado en los artículos 1526 a 1536 del Código Civil y conforme tiene declarada la jurisprudencia y la doctrina entorno a este negocio jurídico, mediante este contrato, de cesión de crédito, se produce una sucesión en la posición jurídica acreedora, la salida del anterior acreedor y al tiempo la entrada de uno nuevo, de forma que la titularidad del derecho de crédito se transmite del primero al segundo, quién se subroga en la posición jurídica del primitivo acreedor.
Conforme lo dispuesto en el artículo 1526 del Código Civil mediante la cesión se transmite el título o derecho reclamado a una persona, sin que la Ley regule ninguna formalidad concreta para realizar la cesión. En caso de oposición del deudor cedido e impugnación de la cesión, corresponderá en dicho supuesto acreditar al cesionario que efectivamente operó a su favor una cesión, si esta no se realiza mediante fedatario público.
Los artículos 9 y 10 de la Ley de Enjuiciamiento Civil regulan la apreciación de oficio de la falta de capacidad y la condición de parte procesal legítima.
La Sala 1ª del Tribunal Supremo en la sentencia de 20 de abril de 2021 (Roj: STS 1476/2021), nos recuerda en su fundamento de derecho segundo que:
“2.1. La cesión de créditos y demás derechos incorporales son contratos traslativos que se perfeccionan por el mero consentimiento de cedente y cesionario (arts. 1526 y siguientes CC y 347 y 348 Ccom), sin necesidad de acto alguno de entrega o traspaso posesorio del derecho cedido para dejar de ser titular del mismo (sentencia 19/2009, de 14 de febrero) - sin perjuicio de los requisitos necesarios para que produzca efectos frente a terceros, conforme al art. 1526 CC -. Tampoco es necesario el consentimiento del deudor cedido, ni siquiera es preciso su conocimiento, para que se produzca el efecto traslativo de la titularidad del crédito, sin perjuicio de que el pago hecho por aquél al cedente antes de tener conocimiento de la cesión le libere de la obligación (art. 1527 CC).
Como declaró la sentencia 532/2014, de 13 de octubre , "la cesión de crédito consiste en la transmisión de la titularidad por el anterior al nuevo acreedor, siendo sujetos de la misma el cedente y el cesionario de modo que el deudor cedido no es parte en el negocio de cesión y no tiene que manifestar ningún consentimiento para que se produzca".
Y trata también recientemente esta cuestión la sentencia de la Sala 1ª del TS de 20 de abril de 2023 (Roj: STS 1546/2023), resolviendo que:
“Como declaramos en las sentencias de 25 de enero de 2008 y 70/2015, de 11 de febrero : "La cesión del crédito la contempla el Código civil dentro del contrato de compraventa, artículos 1526 y siguientes aunque ciertamente no es una verdadera venta sino la cesión que puede tener como causa la venta u otro negocio jurídico (así, sentencias de 26 de septiembre de 2002 y 18 de julio de 2005) cuyo deudor no ha de consentir el negocio de cesión para que pueda llevarse a cabo (sentencia de 1 de octubre de 2001). Su concepto es la sustitución de la persona del acreedor por otra respecto al mismo crédito y supone un cambio de acreedor quedando el nuevo con el mismo derecho del anterior y quedando el antiguo ajeno a la relación crediticia (sentencias citadas de 26 de septiembre de 2002 y 18 de julio de 2005)".
Se trata, en suma, de una modificación subjetiva por sustitución de la persona del acreedor (sentencias de 26 de septiembre de 2002, 25 de enero de 2008 y 659/2012, de 26 de octubre ), sin alteración de la relación jurídica, "debiendo notificarse la cesión al deudor cedido, sin que sea preciso su consentimiento ( artículo 1527 CC y sentencia de 15 de julio de 2002)" - sentencia 659/2012, de 26 de octubre -.”
La jurisprudencia menor de las Audiencias Provinciales no es pacífica respecto de la posición que ha de mantener el deudor cedido ante la cesión de un crédito o préstamo, pretendiendo la nulidad del contrato o de una de sus cláusulas predispuestas, respecto si debe interponer la demanda contra el cedente o el cesionario o a ambos a la vez.
Esta cuestión está generando una casuística jurisprudencial por parte de nuestros tribunales de instancia y Audiencias Provinciales. Las Secciones 3ª y 4ª de la Audiencia Provincial de Castellón, mediante acuerdo de 21 de diciembre de 2002, resolvieron que la acción debe dirigirse también contra el cedente (ver artículo de Cristina Vallejo en el Blog de...
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