STSJ País Vasco 72/2018, 16 de Enero de 2018
| Ponente | JUAN CARLOS BENITO-BUTRON OCHOA |
| ECLI | ES:TSJPV:2018:235 |
| Número de Recurso | 2496/2017 |
| Procedimiento | Recurso de suplicación |
| Número de Resolución | 72/2018 |
| Fecha de Resolución | 16 de Enero de 2018 |
| Emisor | Sala de lo Social |
RECURSO Nº: Recurso de suplicación 2496/2017
NIG PV 20.05.4-16/003270
NIG CGPJ 20069.34.4-2016/0003270
SENTENCIA Nº: 72/2018
SALA DE LO SOCIAL DEL TRIBUNAL SUPERIOR DE JUSTICIA
DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA DEL PAÍS VASCO
En la Villa de Bilbao, a 16/1/2018.
La Sala de lo Social del Tribunal Superior de Justicia de la Comunidad Autónoma del País Vasco, formada por los Iltmos. Sres. D. PABLO SESMA DE LUIS, Presidente en funciones, D. MODESTO IRURETAGOYENA ITURRI y D. JUAN CARLOS BENITO BUTRÓN OCHOA, Magistrados, ha pronunciado
EN NOMBRE DEL REY
la siguiente
S E N T E N C I A
En el Recurso de Suplicación interpuesto por DELION HOLDINGS SPAIN S.L., Simón y SPRINGWATER CAPITAL SPAIN S.L.U. contra la sentencia del Juzgado de lo Social num. 4 de los de DONOSTIA / SAN SEBASTIAN de fecha 27-2-17, dictada en proceso sobre EXT, y entablado por Simón frente a ADMINISTRACION CONCURSAL DE UNIPAPEL S.L.U., ADVEO ESPAÑA S.A, ADVEO GROUP INTERNATIONAL S.A., DELION HOLDINGS SPAIN S.L., FONDO DE GARANTIA SALARIAL, Juan Luis, SPRINGWATER CAPITAL SPAIN S.L.U. y UNIPAPEL S.L.
Es Ponente el Iltmo. Sr. Magistrado D. JUAN CARLOS BENITO BUTRÓN OCHOA, quien expresa el criterio de la Sala.
La única instancia del proceso en curso se inició por demanda y terminó por sentencia, cuya relación de hechos probados es la siguiente:
"PRIMERO.- D. Simón venía prestando sus servicios para la empresa "Unipapel, S.L.", en el centro de trabajo que ésta tiene en la localidad de Aduna, desde el 28 de Octubre del 1.971, con la categoría profesional de oficial 1ª mecánico, y con un salario mensual de 3.044,33 euros, incluidas las prorratas de las pagas extraordinarias.
La matriz de la empresa "Unipapel, S.A." era la empresa "Unipapel Transformación y Distribución, S.A." empresa que el 3 de Julio del 2.012 cambió su denominación social pasando a denominarse "Adveo Group International, S.A.", que a su vez el 24 de Enero del 2.013 volvió a cambiar de denominación social, pasando a denominarse "Adveo España, S.A.".
La empresa "Adveo España, S.A." dividió su actividad mercantil en dos ramas de actividad, una rama industrial cuya actividad era la fabricación y comercialización de artículos de papel y cartón, y una rama comercial cuya actividad era la distribución de productos transformados de papel y cartón y consumibles de informática.
La rama industrial de la empresa "Adveo España, S.A." tiene tres centros de trabajo, uno situado en la localidad de Tres Cantos (Madrid), otro situado en la localidad de Logroño (La Rioja) y el tercero situado en la localidad de Aduna (Gipuzkoa), y el conjunto de estos tres centros de trabajo tiene una plantilla de trescientos veintinueve trabajadores.
Desde el punto de vista organizativo, la empresa "Adveo España, S.A." tiene un director general, D. Carlos, que es quien tiene a su cargo la gestión de los tres centros de trabajo, y cada uno de los centros de trabajo a su vez cuenta con un director al frente.
La empresa "Delion Holdings Spain, S.L." es la titular de todas las participaciones sociales de la empresa "Unipapel, S.L.", esta empresa se constituyó el 8 de Marzo del 2.013 con un capital de 3.000 euros, y sus participaciones sociales son propiedad en su totalidad de "Contium", que es una empresa de inversión con sede en Luxemburgo, y el 100% de las acciones de esta empresa son propiedad de la empresa "Springwater Capital. L.L.C." y el administrador único de todas estas empresas es D. Juan Luis .
Durante el año 2.012, la Dirección del grupo "Adveo" decidió vender la unidad autónoma productiva formada por los centros de trabajo de Tres Cantos (Madrid), Logroño (La Rioja) y Aduna (Gipuzkoa), y encargó a la firma "Lazard Asesores Financieros" que realizara un estudio de mercado a fin de poder obtener la mejor oferta posible por la venta de esa unidad autónoma productiva.
La firma "Lazard Asesores Financieros" tras realizar un sondeo en el mercado y analizar las diversas ofertas recibidas, recomendó la oferta realizada por la entidad "Springwater Capital".
La empresa "Eastside Control, S.L." se constituyó el 23 de Diciembre del 2.013, con un capital social de 3.000 euros, y el 26 de Diciembre del 2.013 la empresa "Delion Holdinds Spain, S.L." compró la totalidad de las participaciones sociales de la empresa "Eastside Control, S.L.", nombrándose como administrador único de la misma a D. Juan Luis .
El Consejo de Administración de la empresa "Adveo Group International, S.A." en reunión celebrada el 18 de Diciembre del 2.013 acordó por unanimidad proceder a la venta de la unidad industrial a la entidad "Springwater Capital" en los términos detallados en la misma acta del Consejo de Administración, y autorizar al Consejero Delegado de la compañía para la suscripción de los oportunos contratos.
El Consejo de Administración de la empresa "Adveo España, S.A." en reunión celebrada el 30 de Diciembre del
2.013 acordó por unanimidad elevar a públicos los acuerdos adoptados por la Junta, y realizar cuantos actos sean necesarios para la inscripción total o parcial, de éstos en el Registro Mercantil.
El 30 de Diciembre del 2.013, se celebró un contrato de transmisión de unidad autónoma productiva y acciones sujeto a condición suspensiva, en virtud del cual la empresa "Adveo España, S.A." transmitió a la empresa "Eastside Control, S.L." la unidad autónoma productiva formada por los centros de trabajo de Tres Cantos (Madrid), Logroño (La Rioja) y Aduna (Gipuzkoa), pero no la propiedad de los inmuebles de estos centros de trabajo.
Junto con este contrato se firmaron tres anexos al mismo, un contrato de suministro, en virtud del cual la empresa "Adveo España, S.A." se comprometía a comprar una parte importante de la producción de la unidad autónoma productiva transmitida, un contrato de prestación de servicios transitorios en virtud del cual la empresa "Adveo España, S.A." prestaría servicios de carácter financiero, logístico y de recursos humanos a la empresa "Eastside Control, S.L." y un contrato de arrendamiento, en virtud del cual la empresa "Adveo España, S.A.", que seguía conservando la propiedad de los inmuebles en los que se realizaba la actividad productiva arrendaba esos inmuebles a la empresa "Eastside Control, S.L.".
Una copia de este contrato y de sus anexos, está unida a las actuaciones, dándose aquí por reproducida.
Este contrato se elevó a escritura pública ante el notario de Madrid D. Antonio de la Esperanza Rodríguez el 26 de Marzo del 2.014.
Tras firmar el contrato de 30 de Diciembre del 2.014, la entidad "Springwater" entregó a "Adveo" una carta de compromiso, o confort letter, por la que la entidad "Springwater" se comprometía en nombre de las compañías pertenecientes a "Springwater Grupo" así como de las compañías gestionadas o asesoradas por "Springwater" a aportar los fondos necesarios a la compradora para el pago del préstamo de la vendedora.
Además "Springwater" y "Adveo" suscribieron una carta en la que manifestaban que en beneficio de la empresa "Adveo España, S.A.", la empresa "Eastside Control, S.L." había suscrito una serie de pólizas de seguro, y entre
ellas una póliza de seguros con la entidad "Crédito y Caución", que aseguraba el cobro de la cartera de clientes cedida de la unidad autónoma de producción, acuerdo que se formalizó como una addenda al contrato de suministro, adenda que se firmó el 26 de Marzo del 2.014.
El 12 de Marzo del 2.014, se produjo un cambio en la denominación social de la empresa "Eastside Control, S.L.", que pasó a denominarse "Unipapel, S.L.U.", siendo propietaria de las totalidad de las participaciones sociales de esta empresa la empresa "Delion Holdinds Spain, S.L.", cuya administrador único es D. Juan Luis .
La empresa "Springwater Capital Spain, S.A." inició su actividad comercial el 10 de Octubre del 2.014, siendo su objeto social el asesoramiento y consultoría en general de toda clase de empresas, y tiene una plantilla que ha ido creciendo paulatinamente desde su creación, teniendo en el momento de la celebración del acto de la vista oral una plantilla de doce trabajadores.
La empresa "Springwater Capital Spain, S.A." es una filial de la empresa "Springwater Capital LLC", que es una sociedad de inversión activa en la gestión y administración de fondos de capital riesgo con sede en Suiza, esta empresa no estaba presente en España hasta que a mediados del año 2.013 adquirió la gestión documental y sistemas de la empresa "Indra".
Como consecuencia del contrato de transmisión de la unidad autónoma de producción, la empresa "Adveo España, S.A." adquirió una serie de créditos con la empresa "Unipapel, S.L.", ya que la empresa "Adveo España, S.A." concedió a la empresa "Unipapel, S.L." un crédito de 5.000.000 euros, préstamo que venció el 30 de Junio del 2.015, sin que se abonara este préstamo, por lo que en el mes de Julio del 2.015 las empresas "Adveo España, S.A." y "Unipapel, S.L." suscribieron un acuerdo de refinanciación de la deuda, acuerdo que tenía su vencimiento en el mes de Septiembre del 2.015.
Llegado el vencimiento del acuerdo de refinanciación, la empresa "Unipapel, S.L." tampoco pudo abonar ese crédito, por lo que el 31 de Diciembre del 2.015 las empresas "Adveo España, S.A." y "Unipapel, S.L." suscribieron un nuevo acuerdo de refinanciación que la empresa "Unipapel, S.L." tampoco pudo cumplir.
En fecha indeterminada la empresa "Unipapel,...
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ATS, 12 de Septiembre de 2019
...por la Sala de lo Social del Tribunal Superior de Justicia de País Vasco de fecha 16 de enero de 2018, en el recurso de suplicación número 2496/17 , interpuesto por Delion Holdings Spain SL, D. Higinio y Springwater Capital Spain SL, frente a la sentencia dictada por el Juzgado de lo Social......