SAP Madrid 381/2013, 5 de Noviembre de 2014
| Jurisdicción | España |
| Número de resolución | 381/2013 |
| Emisor | Audiencia Provincial de Madrid, seccion 13 (civil) |
| Fecha | 05 Noviembre 2014 |
1 Audiencia Provincial Civil de Madrid
Sección Decimotercera
C/ Ferraz, 41 - 28008
Tfno.: 914933911
37007740
N.I.G.: 28.079.00.2-2013/0008921
Recurso de Apelación 523/2013
O. Judicial Origen: Juzgado de 1ª Instancia nº 34 de Madrid
Autos de Procedimiento Ordinario 2592/2010
APELANTE: GRUPO VALCAPITAL S.L. y VALCAPITAL INVERSIONES I S.C.R. S.A.
PROCURADOR D./Dña. ISIDRO ORQUIN CEDENILLA
APELADO: ISASTUR SERVICIOS S.L.
PROCURADOR D./Dña. IGNACIO AGUILAR FERNANDEZ
SENTENCIA Nº 381/2013
TRIBUNAL QUE LO DICTA :
ILMO SR. PRESIDENTE :
D. CARLOS CEZON GONZÁLEZ
ILMOS SRES. MAGISTRADOS :
D. JOSÉ GONZÁLEZ OLLEROS
D. JOSÉ LUIS ZARCO OLIVO
En Madrid, a cinco de noviembre de dos mil catorce. La Sección Decimotercera de la Audiencia Provincial de Madrid, compuesta por los Señores Magistrados expresados al margen, ha visto en grado de apelación los autos de Juicio Ordinario sobre Reclamación de Cantidad, procedentes del Juzgado de 1ª Instancia nº 34 de Madrid, seguidos entre partes, de una, como demandante-apelado Isastur Servicios, S.L., representado por el Procurador D. Ignacio Aguilar Fernández y asistido del Letrado D. Alberto Alonso Cuervo, y de otra, como demandados-apelantes Valcapital Inversiones I S.C.R., S.A., representado por el Procurador
D. Isidro Orquin Cedenilla y asistido del Letrado D. Carlos Gómez-Taylor Corominas, Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, y siendo Magistrado-Ponente el ILMO. SR. D.JOSÉ LUIS ZARCO OLIVO.
Por el Juzgado de Primera Instancia nº 34, de Madrid, en fecha 11 de marzo de 2013,
se dictó sentencia, cuya parte dispositiva es del tenor literal siguiente: "Fallo: Que estimando parcialmente la demanda formulada por la representación procesal de la entidad ISASTUR SERVICIOS, S.L., contra la entidad VALCAPITAL INVERSIONES I S.C.R., S.A. y contra la entidad GRUPO VALCAPITAL, S.L., debo acordar y acuerdo:
Que debo declarar y declaro que las demandadas son responsables frente a la actora por el incumplimiento del contrato de compraventa de las compañías a que se refiere la demanda, cada una de ellas en la proporción que se dirá así como que las demandadas están obligadas al total cumplimiento del contrato de compraventa de las compañías a que se refiere la demanda, en la proporción correspondiente al número de participaciones vendidas por ambas, es decir, del 99,99825% respecto a Valcapital Inversiones ISCR, S.A. y del 0,00175% respecto a Grupo Valcapital, S.L.;
2) que debo condenar y condeno a las demandadas a abonar a la actora la cantidad total de cuatro millones ochocientos veinticinco mil set4ecientos cincuenta y seis euros con cincuenta y tres céntimos de euros (4.825.756,53 euros) en concepto de indemnización por los daños y perjuicios ocasionados, debiendo abonar de esta cantidad la entidad Valcapital Inversiones ISCR, S.A. el importe total de 4.825.672,07 euros y Grupo Valcapital, SL, el importe total de 84,45 euros, más los intereses legales de esta cantidad (igualmente en proporción a la cantidad que debe abonar cada demandada) desde la fecha de la presente resolución.
3) Todo ello sin expresa condena en costas".
Con fecha 29 de abril de 2013 se dictó Auto de Aclaración de Sentencia cuya parte dispositiva es del tenor literal siguiente:" SE RECTIFICA la sentencia de fecha 11-3-13, en el sentido de que donde se dice lo manifestado en el párrafo Segundo de los Antecedentes de Hecho, debe decir:
En el párrafo onceavo del Fundamento de derecho Quinto:
procede en consecuencia, condenar a la demandada a que abone a la actora en concepto de indemnización por los daños ocasionados por ajustes en el valor de la obra en curso la cantidad total de
4.430.778 euros( 75% de la suma de 5.674.085 euros y 233.619 euros)
En el fundamento de derecho Sexto de la sentencia:
Procede en consecuencia, la estimación parcial de la demanda. Y de conformidad con lo establecido en los arts.1101, 1124, 1254 y ss todos ellos del CC, en relación con el art, 217 Lec procede condenar a la demandada a que abone a la actora la cantidad total de 5.123.583,78 euros (4.430.778 euros más 451.441,53 euros más 241.364,25 euros) en concepto de indemnización por los daños y perjuicios ocasionados (...)
En el Fallo:
"Que debo condenar y condeno a las demandadas a abonar a la actora la cantidad total de cinco millones ciento veintitrés mil quinientos ochenta y tres euros con setenta y ocho céntimos de euros (5.123.583,78 euros) en concepto de indemnización por los daños y perjuicios ocasionados, debiendo abonar de esta cantidad la entidad Valcapital Inversiones ISCR S.A. el importe total de 5.123.494,11 euros y Grupo Valcapital SL el importe total de 89,66 euros más los intereses legales de esta cantidad (igualmente en proporción a la cantidad que debe abonar cada demandada) desde la fecha de la presente resolución".
Contra la anterior resolución se interpuso recurso de apelación por la parte demandada, que fue admitido en ambos efectos, del cual se dio traslado a la parte apelada, elevándose los autos ante esta Sección en fecha uno de agosto de 2013, para resolver el recurso.
Recibidos los autos en esta Sección, se formó el oportuno Rollo turnándose su conocimiento, a tenor de la norma preestablecida en esta Sección de reparto de Ponencias, y conforme dispone la Ley de Enjuiciamiento Civil, quedó pendiente para la correspondiente DELIBERACIÓN, VOTACIÓN Y FALLO, la cual tuvo lugar, previo señalamiento, el día ocho de octubre de dos mil catorce .
En la tramitación del presente recurso se han observado todas las disposiciones legales salvo el plazo para dictar sentencia por la complejidad del asunto.
Se rechazan los contenidos en la resolución impugnada en cuanto se opongan a los
siguientes.
Por VALCAPITAL INVERSIONES I SCR, S.A. y GRUPO VALCAPITAL, S.L., se interpuso recurso de apelación contra la sentencia dictada en fecha 11 de marzo de 2013 y rectificada mediante auto de 29 de abril de 2013 por el Juzgado de Primera Instancia n.º 34 de los de Madrid, que estimó parcialmente la demanda presentada por ISASTUR SERVICIOS S.L. contra aquellas, interesando que se declarase que las demandadas eran responsables frente a la actora por el incumplimiento del contrato de compraventa de las compañías a que se refería demanda; que se declarase que las demandadas estaban obligadas al total cumplimiento del contrato de compraventa de dichas compañías, en la proporción correspondiente al número de participaciones vendidas por ambas, es decir, respectivamente, del 99,99825% a VALCAPITAL INVERSIONES I S.C.R. S.A. y del 0,00175% a GRUPO VALCAPITAL S.L.; que se declarasen existentes los daños causados a la actora por el incumplimiento del contrato de compraventa por los conceptos y cantidades que se indicaban en la demanda, hasta un total de 10.417.923,53 #, declarando a las demandadas responsables de la causación de dichos daños a la actora, en las proporciones citadas; que se declarase recibido por la actora, a cuenta de la indemnización por daños que finalmente se declare, la suma de 687.810,78 #, procedente de un determinado crédito, y se declarase su compensación con las cantidades en que finalmente se cuantifiquen los daños sufridos por la actora a cuyo pago fuesen condenadas las demandadas en las mismas proporciones antes citadas para cada una de ellas, es decir, 687.798,84 # respecto de VALCAPITAL INVERSIONES I S.C.R. S.A. y de 12,04 # respecto de GRUPO VALCAPITAL S.L.; que una vez determinado el importe de los daños causados a la actora, sean los cuantificados en la demanda o los que se consideran acreditados, se condenase a las demandadas a pagar a la actora las siguientes cantidades: a) VALCAPITAL INVERSIONES I S.C.R. S.A. deberá abonar 8.807.547,87 #, o, subsidiariamente, el 99,99825% del total importe a que ascienden los daños si éstos fueran inferiores, menos la suma de 687.798,84 # a compensar por aplicación del crédito antedicho; b) GRUPO VALCAPITAL S.L. deberá abonar 154,13 #, o, subsidiariamente, el 0,00175% del total importe a que ascienden los daños si estos fueron menores, menos la suma de 12,04 # a compensar por aplicación del referido crédito; así como que se condenase a las demandadas al pago de los intereses legales de demora de las cantidades a cuyo pago resulten finalmente condenadas, a computar desde la presentación de la demanda y hasta su completo pago. Basa su pretensión en la venta del grupo ASAS ofrecida en julio de 2009 por VALCAPITAL a través de su compañía mercantil EUROHOLD a la actora, representada por D. Carlos Daniel, proporcionando información defectuosa sobre las empresas que se vendían, lo que comenzó a advertir la actora en diciembre de 2009 al comprobar los balances correspondientes al mes de noviembre, en los que se registraban pérdidas llamativas. Alega la parte apelante, en síntesis, las siguientes impugnaciones: 1ª) El acuerdo de compraventa de participaciones sociales suscrito por las partes litigantes. El precio pagado por las participaciones se ajusta, como mínimo, al valor de lo adquirido; 2ª) La inexistencia de contingencia o de falta de información a la sociedad compradora y aparición de posibles variaciones en los activos y pasivos con posterioridad al 31 de julio de 2009 y a la formalización de la compraventa; 3ª) La constante y considerable reducción del precio de compra hasta el momento de formalizarse la compraventa. El precio pagado se ajusta al valor dado a la compañía ASAS SYSTEMS S.L.; 4ª) Las manifestaciones y garantías recogidas en la escritura de compraventa de participaciones sociales; 5ª) La declaración recogida en la sentencia relativa a que se ha entregado un bien inhábil por parte de las mercantiles vendedoras; 6ª) El ejercicio de la actio quanti minoris por parte de la...
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