STS 249/2011, 14 de Abril de 2011
| Ponente | JOSE RAMON FERRANDIZ GABRIEL |
| ECLI | ES:TS:2011:2029 |
| Número de Recurso | 6/2008 |
| Procedimiento | Casación |
| Número de Resolución | 249/2011 |
| Fecha de Resolución | 14 de Abril de 2011 |
| Emisor | Tribunal Supremo - Sala Primera, de lo Civil |
SENTENCIA
En la Villa de Madrid, a catorce de Abril de dos mil once.
Visto por la Sala Primera del Tribunal Supremo, integrada por los Excmos. Sres. Magistrados indicados al margen, el recurso de casación interpuesto por don Miguel Ángel , representado por la Procurador de los Tribunales doña Concepción Tejada Marcelino, contra la Sentencia dictada el quince de octubre de dos mil siete, por la Sección Decimoctava de la Audiencia Provincial de Madrid , que resolvió el recurso de apelación interpuesto, en su día, contra la Sentencia que había pronunciado el Juzgado de Primera Instancia número Ochenta y dos de Madrid. Es parte recurrida don Estanislao , representado por la Procurador de los Tribunales doña Rocío Sampere Meneses.
Por escrito registrado por el Juzgado Decano de Madrid el veinte de junio de dos mil seis, la Procurador de los Tribunales doña Concepción Tejada Marcelino, obrando en representación de don Miguel Ángel , interpuso demanda de juicio ordinario contra don Estanislao .
En dicho escrito, alegó la representación del demandante, en síntesis y en lo que interesa para la decisión del litigio, que don Miguel Ángel había sido titular de la mitad de las participaciones en que se dividía el capital de Delaware Consultoría, SL, así como de otro tanto por ciento del de Echononet, SL. Que don Estanislao era titular del resto de participaciones de ambas sociedades. Que, al surgir diferencias entre los dos socios, el veinticuatro de mayo de dos mil cinco, celebraron un contrato marco con el fin de pactar las condiciones en las que don Miguel Ángel debía dejar de ser socio en las dos referidas sociedades. Que en ese contrato se fijó el precio total de la salida del actor del grupo empresarial, en la suma de ocho millones de euros brutos. Que para ejecutar el contrato marco señalado, se realizaron los siguientes actos: se celebró un contrato de servicios entre IT Advanced Services, de la que el actor era titular exclusivo, y Delaware Consultoría, SL, por virtud del que ésta se obligó a pagar a aquella tres millones setecientas cincuenta mil euros, no por los servicios, sino como parte del precio del cese de la participación del actor en las dos sociedades antes dichas; el veinticuatro de mayo de dos mil cinco, la junta general de Delaware Consultoría, SL tomó el acuerdo de reducir su capital, con amortización de las participaciones de que era titular el demandante, a cambio del abono de tres millones quinientos nueve mil ochocientos cuarenta y siete euros, con ochenta y nueve céntimos, de los que quinientos mil euros los retuvo el demandado en garantía del cumplimiento de un acuerdo de no concurrencia; finalmente, el mismo veinticuatro de mayo de dos mil cinco, el actor vendió, por medio de escritura pública, sus participaciones en Echononet, SL, por el precio de sesenta y cinco mil ciento cincuenta y dos euros, con cuarenta y cinco céntimos.
Añadió la representación del actor que la suma de todas esas cantidades arrojaba un total de siete millones trescientos veinticinco mil euros, por lo que, para llegar a los ocho millones pactados como precio total de la operación, faltaba la suma de seiscientos setenta y cinco mil euros, que reclamaba con la demanda.
En el suplico del mencionado escrito, la representación de don Miguel Ángel interesó del Juzgado de Primera Instancia que tuviera "por presentada demanda de juicio ordinario en reclamación de la cantidad de seiscientos setenta y cinco mil euros, contra don Estanislao , cuyas circunstancias constan y, tras los trámites que procedan, dicte en su día sentencia por la que condene a la demandada al pago de la citada cantidad a mi mandante, don Miguel Ángel , más los intereses devengados desde el requerimiento extrajudicial, mas los moratorios que se produzcan desde la notificación de la Sentencia, condenando igualmente al demandado al pago de las costas causadas en el procedimiento, con todo lo demás que en Derecho proceda".
La demanda fue repartida al Juzgado de Primera Instancia número Ochenta y dos de Madrid, que la admitió a trámite por auto de uno de septiembre de dos mil seis, conforme a las normas del juicio ordinario, con el número 899/06 .
El demandado fue emplazado y se personó en las actuaciones, representado por la Procurador de los Tribunales doña Rocío Sampere Meneses, que, en tal representación, contestó la demanda.
En el escrito de contestación, la representación de don Estanislao alegó, en síntesis y en lo que a la decisión del conflicto interesa, que carecía de la necesaria legitimación pasiva, ya que él no había quedado obligado por los contratos. Que el demandante pretendía con la demanda eludir reclamaciones penales y civiles, ya que incumplió el pacto de no concurrencia, por lo que, por su parte, había ejercitado acciones judiciales en trámite. Que el acuerdo marco que celebraron no era el indicado en la demanda, sino otro de tres de mayo de dos mil cinco. Que el precio total de la operación pactada en dicho contrato marco era el que resultaba del documento que lo contenía. Que, realmente, la cantidad, aplazada, que debía era la de tres millones trescientos mil euros, pero que para abonarla había firmado pagarés que se estaban haciendo efectivos. Que en otro proceso, el actor le había reclamado los intereses de esa suma de tres millones trescientos mil euros, como única debida por él, lo que constituía un acto propio.
En el suplico del mencionado escrito, la representación procesal de don Estanislao interesó del Juzgado de Primera Instancia que " ...dicte sentencia en la que se absuelva a mi mandante de la pretensión del actor, con condena en costas ".
Celebrados los actos de audiencia previa y del juicio, practicada la prueba que, propuesta, había sido admitida, el Juzgado de Primera Instancia número Ochenta y dos de Madrid dictó sentencia con fecha once de abril de dos mil siete , con la siguiente parte dispositiva: "Fallo. Que desestimando la demanda formulada por la Procuradora doña Concepción Tejada Marcelino en nombre y representación don Miguel Ángel contra don Estanislao , absuelvo a la misma de todos los pedimentos contenidos en la demanda, con expresa imposición de costas a la parte actora ".
La sentencia del Juzgado de Primera Instancia número Ochenta y dos de Madrid de once de abril de dos mil siete fue recurrida en apelación por el demandante.
Cumplidos los trámites, las actuaciones se elevaron a la Audiencia Provincial de Madrid, en la que se turnaron a la Sección Decimoctava, la cual tramitó el recurso y dictó sentencia el quince de octubre de dos mil siete , con la siguiente parte dispositiva: " Fallamos. Desestimando el recurso de apelación planteado por don Miguel Ángel representado por la Sra. Procuradora doña concepción Tejada Marcelino contra Sentencia de fecha once de abril de dos mil siete dictada por la Ilma. Sra. Magistrado-Juez del Juzgado de Primera Instancia nº. Ochenta y dos de Madrid en autos de Juicio Ordinario nº. 899/06 promovidos a instancia de la citada parte contra don Estanislao representado por la Sra. Procuradora doña María Rocío Sampere Meneses, debemos confirmar y confirmamos la referida resolución, imponiendo las costas procesales generadas en esta segunda instancia a la parte apelante".
La representación procesal del demandante preparó e interpuso recurso de casación contra la sentencia de la Sección Decimoctava de la Audiencia Provincial de Madrid de quince de octubre de dos mil siete
Elevadas las actuaciones a la Sala Primera del Tribunal Supremo, ésta, por auto de diecinueve de mayo de dos mil nueve , decidió: " 1º.- Admitir el recurso de casación interpuesto por la representación de don Miguel Ángel , contra la sentencia de quince de octubre de dos mil siete, dictada por la Audiencia Provincial de Madrid -Sección Decimoctava-, en el rollo de apelación nº. 533/2007 , dimanante de los autos de juicio ordinario nº. 899/2006 del Juzgado de Primera Instancia nº. Ochenta y dos de Madrid ".
El recurso de casación interpuesto por la representación de don Miguel Ángel , contra la sentencia de la Sección Decimoctava de la Audiencia Provincial de Madrid de quince de octubre de dos mil siete , se compone de dos motivos, en los que la recurrente, con apoyo en el apartado 2, regla segunda, del artículo 477 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , denuncia:
La infracción por indebida aplicación del artículo 1281, párrafo primero, del Código Civil .
La infracción, por estimación indebida, de la excepción de falta de legitimación pasiva del demandado.
Evacuado el traslado conferido al respecto, la Procurador doña Rocío Sampere Meneses, en nombre y representación de don Estanislao , impugnó el recurso, solicitando se declarase no haber lugar al mismo.
No habiéndose solicitado por todas las partes la celebración de vista pública, se señaló como día para votación y fallo del recurso el día veintitrés de marzo de dos mil once, en que el acto tuvo lugar.
Ha sido Ponente el Magistrado Excmo. Sr. D. Jose Ramon Ferrandiz Gabriel,
Los litigantes, que, al cincuenta por ciento, habían sido titulares de todas las participaciones en que se dividía el capital de Delaware Consultoría, SL y, en proporción no determinada, de las de otra sociedad, denominada Echononet, SL, celebraron, el tres de mayo de dos mil cinco, un contrato por el que, tras quedar el demandante - don Miguel Ángel - obligado a transmitir onerosamente al demandado - don Estanislao - todas sus participaciones en ambas sociedades, los contratantes establecieron los medios o instrumentos jurídicos por los que aquella obligación y la correlativa de pagar la contraprestación deberían ser cumplidas.
En dicho contrato no mencionaron las partes, de una manera expresa, la cantidad total que tenía derecho a percibir el transmitente de las participaciones, pero resulta de la suma de las que señalaron en cada uno de los actos jurídicos instrumentales que, para su ejecución, en el mismo contrato determinaron. Esto es: (1º) tres millones quinientos setenta y cinco mil euros, que debía abonar don Estanislao , por el "mecanismo que decida " y que no fue otro que, por un lado, (a) un acuerdo de reducción del capital de Delaware Consultoría, SL, con restitución a don Miguel Ángel de sus aportaciones, y, por otro lado, (b) un contrato de transmisión de las participaciones de éste en el capital de Echononet, SL; y (2º) tres millones setecientos cincuenta mil euros, a abonar, en plazos, a una sociedad de la que era único socio el demandante y con la que Delaware Consultoría, SL aparentó celebrar un contrato de arrendamiento de servicios, por el mismo precio.
En el contrato últimamente mencionado - que, como se indicó, fue pactado para la ejecución del principal de tres de mayo de dos mil cinco - los dos litigantes manifestaron de acuerdo que " el contrato de arrendamiento de servicios forma parte integrante de una operación más compleja, a través de la cual don Miguel Ángel dejará de formar parte del capital social de las sociedades Delaware Consultoría, SL y Echononet, SL " y añadieron las siguientes palabras: " siendo el precio total acordado de ocho millones de euros (8.000.000 euros) brutos ".
Pues bien, con apoyo en esta declaración, don Miguel Ángel reclamó en la demanda la diferencia entre los ocho millones de euros, a los que alegó tener derecho como contraprestación, y las sumas percibidas y a percibir con causa en cada uno de los acuerdos sociales y contratos por medio de los que ambas partes decidieron que la operación se iría ejecutando - esto es, seiscientos setenta y cinco mil euros -.
La mencionada pretensión fue desestimada en las dos instancias, con el argumento, más o menos explícito, de que la contraprestación a la que tenía derecho el demandante no era la de " ocho millones de euros brutos ", pese a estar así declarado en uno de los contratos de ejecución del principal, sino la que resultaba de la suma de todas las cantidades establecidas, en él, para cada acuerdo o contrato.
Es decir, los Tribunales de las dos instancias entendieron que la cantidad total a la que tenía derecho el demandante no era la que se había señalado, con aquellos términos, en uno de los contratos de desarrollo, sino la establecida, con ayuda de una mera suma, en el contrato marco - denominado por quienes lo celebraron " acuerdo único " -.
Contra la sentencia de segundo grado interpuso recurso de casación el demandante, don Miguel Ángel , por dos motivos.
En el primero señala como norma infringida la del artículo 1281, primer párrafo, del Código Civil .
Alega el recurrente, en síntesis, que el Tribunal de apelación había prescindido de la clara literalidad de la cláusula del contrato de arrendamiento de servicios, celebrado por los dos litigantes, en la que se establecía que el precio total de la " compleja operación " era de ocho millones de euros brutos.
Añade, como expuso en su día en la demanda, que si de esa cantidad se restaban los pagos efectuados por el demandado y los expresamente aplazados, resultaba a su favor la suma que, conforme a la regla " pacta sunt servanda ", había reclamado en la demanda.
En relación con la interpretación de los contratos, esta Sala ha declarado - sentencias 352/2008, de 14 de mayo , 257/2010, de 5 de mayo , STS 371/2010, de 4 de junio , 639/2010, de 18 de octubre , y las que en ellas se citan, entre otras muchas -:
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) Que los artículos 1.281 a 1.289 del Código Civil no contienen meras reglas lógicas o de buen sentido puestas a disposición del intérprete para que libremente se sirva o no de ellas en la búsqueda de la llamada voluntad contractual, sino verdaderas normas jurídicas de las que necesariamente debe aquel hacer uso.
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) Que, por ello, la infracción de dichas normas abre el acceso a la casación por la vía que permite el artículo 477, apartado 1, de la Ley de Enjuiciamiento Civil . Lo que determina que el control de la interpretación del contrato sea, en esta sede, sólo de legalidad.
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) Que queda, por lo tanto, fuera del ámbito del referido recurso la revisión del resultado de la labor de investigación del sentido jurídicamente relevante de las declaraciones de voluntad negocial que resulte respetuoso con los imperativos legales que disciplinan la labor del intérprete, aunque aquel no sea el único admisible conforme a éstos.
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) Que, en definitiva, el recurso de casación no permite decidir cuál es la interpretación del contrato que resulta mejor o más adecuada a las circunstancias del caso, porque tal tipo de conclusión supondría exceder del ámbito propio del recurso extraordinario e ingerirse en una función soberana de los Tribunales que conocen del proceso en las instancias.
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) Que, ello supuesto, los artículos 1281 a 1289 del Código Civil contienen un conjunto de normas con rango distinto de aplicación - un cuerpo subordinado y complementario entre sí, en términos de la sentencia de 2 de septiembre de 1996 -, en el que la primera regla a aplicar es la del párrafo primero del artículo 1281 , de tal manera que, si la claridad de los términos de un contrato no dejan duda sobre la intención de las partes, no entran en juego las contenidas en los artículos siguientes, que vienen a funcionar con carácter subsidiario respecto de la que, en tal caso, llama a la interpretación literal.
Ello sentado, el motivo ha de ser desestimado porque el Tribunal de apelación no infringió, pese a no haberla aplicado positivamente, la norma del primer párrafo del artículo 1281 del Código Civil , sino que, de modo procedente, acudió al llamado canon de la totalidad - artículo 1285 del mismo texto -, por entender que no era clara la regla negocial de determinación del precio de la total operación contenida en uno de los contratos celebrados para la ejecución del que era principal, no ya por incluir el término " bruto " - que da idea de fijación de cantidad sin tener en cuenta las retenciones o descuentos aplicables -, sino, básicamente, porque no coincide con la suma de todas las contraprestaciones previstas en el contrato marco, que era el rector de toda la operación.
En definitiva, no había claridad, sino contradicción entre el contrato marco y uno de los convenidos para su ejecución. Y el Tribunal de apelación la resolvió conforme al elemento sistemático, atendiendo al que consideró principal.
El motivo segundo, en el que el recurrente señala como indebidamente negada la legitimación pasiva del demandado, se desestima.
No sólo porque en él no se indica norma alguna como infringida, sino también porque, negado el crédito del demandante, carece de toda utilidad identificar a quien sería, de existir, el supuesto obligado.
De conformidad con la regla del vencimiento que establece el artículo 398, en relación con el 394, ambos de la Ley de Enjuiciamiento Civil , las costas del recurso han de quedar a cargo del recurrente.
Por lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad conferida por el pueblo españoly su Constitución.
Declaramos no haber lugar al recurso de casación interpuesto por don Miguel Ángel , contra la Sentencia dictada, con fecha quince de octubre de dos mil siete, por la Sección Decimoctava de la Audiencia Provincial de Madrid , con imposición de las costas al recurrente.
Líbrese a la mencionada Audiencia la certificación correspondiente, con devolución de los autos y rollo de apelación remitidos.
Así por esta nuestra sentencia, que se insertará en la COLECCIÓN LEGISLATIVA pasándose al efecto las copias necesarias, lo pronunciamos, mandamos y firmamos .-Jose Ramon Ferrandiz Gabriel.-Jose Antonio Seijas Quintana.-Antonio Salas Carceller.- Rubricados.- PUBLICACIÓN.- Leída y publicada fue la anterior sentencia por el EXCMO. SR. D. Jose Ramon Ferrandiz Gabriel, Ponente que ha sido en el trámite de los presentes autos, estando celebrando Audiencia Pública la Sala Primera del Tribunal Supremo, en el día de hoy; de lo que como Secretario de la misma, certifico.
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SAP A Coruña 645/2011, 13 de Diciembre de 2011
...de 2011 (Roj: STS 3636/2011, recurso 416/2008 ), 20 de abril de 2011 (Roj: STS 3137/2011, recurso 1226/2007 ), 14 de abril de 2011 (Roj: STS 2029/2011, recurso 6/2008 ), 4 de abril de 2011 (Roj: STS 2482/2011, recurso 41/2007 ), 23 de marzo de 2011 (Roj: STS 1670/2011, recurso 1830/2007 ), ......
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...forma que no puede acudirse a las reglas ulteriores cuando ya se ha interpretado conforme a las preferentes [ Ts. 14 de abril de 2011 (Roj: STS 2029/2011, recurso 6/2008 ), 23 de marzo de 2011 (Roj: STS 1670/2011, recurso 1830/2007 ), 17 de diciembre de 2010 (Roj: STS 7555/2010, recurso 649......
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SAP A Coruña 440/2012, 25 de Septiembre de 2012
...de 2011 (Roj: STS 3636/2011, recurso 416/2008 ), 20 de abril de 2011 (Roj: STS 3137/2011, recurso 1226/2007 ), 14 de abril de 2011 (Roj: STS 2029/2011, recurso 6/2008 ), 4 de abril de 2011 (Roj: STS 2482/2011, recurso 41/2007 ), 23 de marzo de 2011 (Roj: STS 1670/2011, recurso 1830/2007 ), ......
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SAP A Coruña 129/2012, 16 de Marzo de 2012
...de 2011 (Roj: STS 3636/2011, recurso 416/2008 ), 20 de abril de 2011 (Roj: STS 3137/2011, recurso 1226/2007 ), 14 de abril de 2011 (Roj: STS 2029/2011, recurso 6/2008 ), 4 de abril de 2011 (Roj: STS 2482/2011, recurso 41/2007 ), 23 de marzo de 2011 (Roj: STS 1670/2011, recurso 1830/2007 ), ......