Resolución de 7 de junio de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil III de Madrid, a inscribir una escritura de aumento del capital de una sociedad de responsabilidad limitada.

En el recurso interpuesto por el notario de Madrid, don Alfonso Madridejos Fernández, contra la negativa del registrador Mercantil III de Madrid, don Jorge Salazar García, a inscribir una escritura de aumento del capital de una sociedad de responsabilidad limitada.

Hechos

I

Mediante escritura autorizada por el notario de Madrid, don Alfonso Madridejos Fernández, el 24 de octubre de 2011, se ejecuta y eleva a público únicamente un acuerdo de aumento de capital de la sociedad «Mama Framboise, S.L.» por cuatrocientos mil euros mediante compensación de créditos. El acuerdo fue adoptado por la junta general celebrada el día 17 de octubre de 2011 según consta en acta autorizada por el mismo notario ese día. De los cuatro socios existentes asistieron los tres únicos que ostentan la titularidad de créditos contra la sociedad. En el orden del día de la convocatoria, que aparece reproducida en la escritura, figuraba, además de otros asuntos, el siguiente: «1. Aumento del capital social por una cifra máxima de 440.000,00 € (cuatrocientos cuarenta mil euros). 2. Suscripción. 3. Desembolso. 4. Modificación del artículo 5.º de los estatutos sociales». Y se añade que «el aumento tendrá lugar en la cifra máxima de 440.000,00 € (cuatrocientos cuarenta mil euros) mediante aportaciones dinerarias, en su caso, de un máximo de 40.000,00 € (cuarenta mil euros) y compensación de los créditos líquidos, vencidos y exigibles por un valor máximo de 400.000,00 € (cuatrocientos mil euros)– dicha suscripción se realizará por los actuales socios en proporción al valor nominal de las participaciones que posean»». A la escritura se incorpora informe del administrador único de la sociedad en el que se expresa que «Este aumento de Capital Social que se pretende proponer a los señores socios, se plantea que sea suscrito mediante la compensación de créditos que tres de los socios posee contra la sociedad y en metálico por parte del socio que no posee créditos contra la sociedad».

El 2 de diciembre de 2011 el registrador don Jorge Salazar García extendió calificación negativa con expresión de tres defectos, los dos primeros relativos a errores materiales y el tercero al incumplimiento de lo dispuesto en el artículo 198.2-2 y 4 relativos a los derechos de asunción preferente (concretamente, respecto de este último defecto, el texto de la calificación es el siguiente: «Sería igualmente necesaria, en tal supuesto, la indicación de las circunstancias exigidas por el artículo Artículo 198.2-2 y 4, esto es: "las condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de asunción preferente por parte de los socios y la cuantía y las condiciones del desembolso" y "que a los efectos del ejercicio del derecho de preferencia fue realizada por los administradores una comunicación escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro-Registro de socios. En otro caso deberá protocolizarse en la escritura el Boletín Oficial del Registro Mercantil en el que, con tal finalidad, se hubiera publicado el anunció de la oferta de asunción de las nuevas participaciones"»).

Mediante diligencia extendida por el notario autorizante de la escritura el día 23 de diciembre de 2011 se rectificaron los errores materiales y se volvió a presentar la escritura en el Registro Mercantil el día 27 de diciembre de 2011. El día 16 de enero de 2012 el mismo registrador procedió a emitir nueva calificación manteniendo el tercero de los defectos, es decir, el incumplimiento de los requisitos relativos a los derechos de asunción preferente.

El día 9 de febrero de 2012, el mismo notario extendió una nueva diligencia en la que el administrador único de la sociedad, como complemento de la escritura de ampliación, hacía constar que la «Junta había adoptado dos acuerdos por los que se realizaban dos aumentos de capital social independientes uno de otro. En virtud del primer acuerdo se elevó el capital social en cuatrocientos mil euros mediante compensación de créditos. El capital social quedó suscrito y desembolsado en su totalidad y este aumento es el que se ejecuta en la escritura que precede. Realizándose el aumento de capital social mediante compensación de créditos y siendo los socios suscriptores los únicos titulares de créditos con la sociedad no proceden derechos de suscripción preferente». También se recogen en la diligencia los datos relativos al segundo acuerdo, por el que se aumentaba el capital social en cuarenta mil euros mediante aportaciones en metálico y cuyo desembolso, por acordarlo así la junta, y por renunciar los demás socios a sus derechos, se ofrecía íntegramente a la socia ausente, que no era titular de créditos contra la sociedad, con lo que se le permitía mantener su proporción en el capital social, haciéndose constar que ese acuerdo, debidamente notificado a la socia ausente, no era objeto de ejecución por no haber manifestado aún la socia en cuestión su decisión de suscribir o no.

II

El 17 de febrero de 2012 se presentó al Registro Mercantil de Madrid copia autorizada de dicha escritura, con testimonio de la citada diligencia de 9 de febrero, y fue objeto de calificación negativa el día 5 de marzo de 2012, que a continuación se transcribe: «El Registrador Mercantil que suscribe previo examen y calificación del documento precedente de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registró Mercantil y habiéndose dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15.2 de dicho Reglamento, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada por haber observado el/los siguientes defectos que impiden su práctica: Presentado nuevamente con testimonio de una nueva diligencia de fecha 9 de febrero pasado, en la que se reseña que se adoptaron dos acuerdos distintos de aumento de capital, con las circunstancias que se indican, dicha afirmación no se corresponde con el contenido de la convocatoria de la junta, en la que claramente se contempla un solo aumento de capital, a desembolsar mediante aportaciones dinerarias de un máximo de 40.000 € y mediante compensación de créditos por un valor máximo de 400.000 €. Se trata, por tanto, de un solo aumento de capital, del que solo se reseña su ejecución en cuanto a la parte a desembolsar por compensación de créditos, faltando completar el proceso de ejecución de dicho aumento en cuanta al resto, a desembolsar por aportación dinerada, pendiente, en la fecha de la diligencia expresada, del derecho de suscripción preferente del socio al que se refiere dicha parte del aumento. No es posible, por tanto, la inscripción hasta la conclusión definitiva de la ejecución del acuerdo, conforme a lo previsto en el artículo 315.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que exige la inscripción simultánea del acuerdo de aumenta y su ejecución. Es defecto subsanable. Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores, y a obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación: A) Puede instarse la aplicación del cuadro de sustituciones…B) Impugnarse directamente ante el Juzgado de lo Mercantil…; o C) Alternativamente interponer recurso en este Registro Mercantil para la Dirección General de los Registros y del Notariado…Madrid, 05 de marzo de 2012. El registrador (firma ilegible y sello del Registro con nombre y apellidos del registrador».

III

La calificación fue notificada al presentante y al notario autorizante el 6 de marzo de 2012; y el 16 de marzo dicho notario interpuso recurso contra la calificación, en el que pone de relieve que el registrador en la segunda calificación, el 16 de enero de 2012, mantuvo el tercero de los defectos, relativo al incumplimiento de los requisitos relativos a los derechos de asunción preferente, a pesar de que lo que se estaba solicitando era la inscripción de un aumento de capital por compensación de créditos en el que la legislación vigente no contempla derechos de suscripción preferente. Además, el notario recurrente alega, respecto de la calificación impugnada, de 5 de marzo de 2012, que el registrador extendió nueva calificación negativa, totalmente distinta a las dos anteriores, en la que considera que la afirmación de que se adoptaron dos acuerdos distintos de aumento de capital «no se corresponde con el contenido de la convocatoria de la junta, en la que claramente se contempla un solo aumento de capital, a desembolsar mediante aportaciones dinerarias de un máximo de 40.000 € y mediante compensación de créditos por un valor máximo de 400.000 €». Por ello, interpone el recurso contra esta calificación con base en los siguientes motivos: «Primero. Insuficiencia de las calificaciones y ausencia de motivación. Como cuestión previa, no puede dejar el recurrente de llamar la atención sobre la insuficiencia de las tres calificaciones realizadas, ya que todas son incompletas, carecen de suficiente motivación jurídica y no cumple la abundante y reiterada doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado sobre las obligaciones mínimas del registrador. En particular, en las dos primeras se hace referencia genérica a unos supuestos derechos de adquisición preferente, olvidando que tales derechos no existen en la actualidad respecto de los aumentos realizados mediante compensación de créditos, como parece reconocer el registrador en su tercera calificación al suprimir sin más el defecto invocado. En la tercera calificación, que es la que se impugna, no se distingue entre "hechos" y "fundamentos de derecho", solo existe una remisión genérica a un precepto legal, el artículo 315.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y no se recoge el razonamiento lógico que, a partir de la convocatoria, permite al registrador entender que hay un solo acuerdo y no dos. Además en esta tercera calificación se recoge un nuevo, y ahora único, defecto que en absoluto se contemplaba en las dos calificaciones anteriores, siendo así que todos los datos, especialmente el contenido de la convocatoria que es lo que lleva al registrador a entender ahora que no puede haber un aumento independiente mediante compensación de créditos, figuraban en la escritura de aumento de capital desde que por primera vez se presentó en el Registro Mercantil. La supuesta incongruencia del acuerdo adoptado, cuya inscripción se solicita, con la convocatoria es algo que perfectamente podía haber sido apreciado por el registrador desde el primer momento y su planteamiento extemporáneo supone un claro perjuicio para los interesados; y Segundo. Discrepancia con el contenido de la calificación. En lo relativo al fondo del asunto, el recurrente no entiende el planteamiento del registrador. La convocatoria se refería, como primer punto del orden del día, a aumento del capital por una cifra máxima de cuatrocientos cuarenta mil euros, cuatrocientos mil euros mediante compensación de créditos y cuarenta mil mediante aportaciones dinerarias. Siendo muy diferente el tratamiento jurídico del aumento, y el procedimiento a seguir para su ejecución, en función de los diferentes desembolsos, la Junta General, por decidirlo así todos los asistentes, optó por tratarlos por separado y adoptar dos acuerdos distintos. Por el primer acuerdo, se aumenta el capital social en cuatrocientos mil euros mediante desembolso de créditos de los que son titulares los socios presentes en la reunión, únicos titulares de créditos contra la sociedad, quedando el aumento totalmente suscrito y desembolsado en ese acto, lo que permite su inmediata ejecución y consiguiente inscripción, que, en definitiva, es lo único que se pretende. Por el segundo acuerdo se realiza otro aumento del capital social en cuarenta mil euros y se ofrece su suscripción, por renuncia de los demás socios a sus derechos, a la socia ausente, lo que supone que no se conoce si el aumento va a ser suscrito o no ni en qué cuantía por lo que su ejecución debe quedar aplazada. La decisión adoptada por la Junta, siempre por unanimidad de todos los asistentes, es absolutamente lógica y responde al diferente tratamiento jurídico del aumento de capital, con diferentes requisitos y plazos, en función del sistema de desembolso y a la conveniencia, es de presumir que por razones económicas y financieras, de ejecutar el aumento de capital, en una gran parte del máximo previsto, con la mayor urgencia posible. La decisión de desdoblar en dos el aumento de capital y de adoptar dos acuerdos distintos es perfectamente congruente con la convocatoria y útil para el interés social sin que en nada pueda perjudicar a los socios asistentes, a la ausente ni a posibles terceros. Por supuesto, el hecho de que se adopten dos acuerdos por los que se realizan dos aumentos independientes no perjudica a los socios asistentes, que los aprueban por unanimidad, ni a terceros de ningún tipo o condición, que únicamente salen beneficiados. Pero tampoco perjudica para nada a la socia no asistente que ha tenido perfecto conocimiento a través de la convocatoria de los asuntos que se iban a tratar y a la que, no siendo titular de créditos contra la sociedad, y habiendo renunciado los socios presentes a los derechos de suscripción preferente que les corresponden en cuanto al aumento con aportaciones dinerarias, se le concede un derecho, que en puridad no tenía, a mantener la proporción de su participación en el capital social. Que el aumento de capital se pueda ejecutar e inscribir en cuanto a una parte importante del máximo previsto mientras la socia ausente decide si suscribir o no el segundo aumento en nada la perjudica, muy al contrario resulta beneficiada al ser bueno para el interés social e inocuo para sus derechos como socia. Siendo el desdoblamiento del aumento del capital en dos, mediante dos acuerdos distintos (que es lo que se ha realizado, aunque, sorpresivamente, el registrador lo niegue), algo lógico y absolutamente coherente con la convocatoria, congruente con la legislación vigente, que no perjudica a nadie y que beneficia al interés social, no existe a juicio del recurrente ninguna argumentación (o, por lo menos no ha sido formulada en la calificación), por muy hiperformalista que se quiera ser, que permita considerar que imperativamente tenía que haber sido adoptado un solo acuerdo sometido a un doble régimen jurídico y que la junta general carecía de libertad para ordenar las deliberaciones y los acuerdos de la forma más útil para el interés social (que es lo que parece deducirse de la incompleta calificación cuando se afirma, en contra de lo que resulta de la titulación presentada, que se trata de un solo aumento). La Junta General, actuando con plena sujeción a la legislación vigente y exquisito respeto a los derechos de la socia no asistente, lo único que ha hecho es una actuación lógica desde el punto de vista jurídico y beneficiosa para la sociedad al permitir que el aumento de capital proyectado en su mayor parte se ejecute e inscriba con la mayor celeridad y sin demoras innecesarias aunque, lamentablemente, tan digno propósito se haya visto truncado por obstáculos que ni la sociedad ni este notario podían prever. En su virtud, solicita que, se admita el presente escrito, teniendo por interpuesto el recurso, procediendo, previos los trámites legalmente previstos, a dictar resolución por la que revoque la nota de calificación ordenando su inscripción».

IV

Mediante escrito de 23 de marzo de 2012, el registrador Mercantil, don Jorge Salazar García, elevó el expediente, con su informe, a esta Dirección General, en la que causó entrada el 2 de abril.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 18, 19 bis, 313, 322, 325 y 327 de la Ley Hipotecaria; 18 del Código de Comercio; 287 de la Ley de Sociedades de Capital; 97, 112.2, 198 y 199 del Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal Supremo de 21 de mayo de 1965, 9 de julio y 17 de diciembre de 1966, 10 de enero de 1973, 14 de junio de 1994, 30 de abril de 1988, 29 de diciembre de 1999 y 24 de enero de 2008; y las Resoluciones de esta Dirección General de 1 de diciembre de 1994, 18 de mayo de 2001, 2 de junio de 2003 y 18 de abril de 2012.

1. En el presente recurso son relevantes las siguientes circunstancias:

   1. Mediante la escritura calificada se eleva a instrumento público la adopción y ejecución de un único acuerdo de aumento del capital de una sociedad de responsabilidad limitada por cuatrocientos mil euros mediante compensación de créditos. El acuerdo fue adoptado por la junta general, con asistencia de tres de los cuatro socios, como únicos titulares de créditos contra la sociedad.

      En el orden del día de la convocatoria, que aparece reproducida en la escritura, figuraba, además de otros asuntos, el siguiente: «…1. Aumento del capital social por una cifra máxima de 440.000,00 € (cuatrocientos cuarenta mil euros). 2. Suscripción. 3. Desembolso. 4. Modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales…». Y se añade en la misma convocatoria que «el aumento tendrá lugar en la cifra máxima de 440.000,00 € (cuatrocientos cuarenta mil euros) mediante aportaciones dinerarias, en su caso, de un máximo de 40.000,00 € (cuarenta mil euros) y compensación de los créditos líquidos, vencidos y exigibles por un valor máximo de 400.000,00 € (cuatrocientos mil euros)– dicha suscripción se realizará por los actuales socios en proporción al valor nominal de las participaciones que posean». A la escritura se incorpora informe del administrador único de la sociedad en el que se expresa que «Este aumento de Capital Social que se pretende proponer a los señores socios, se plantea que sea suscrito mediante la compensación de créditos que tres de los socios poseen contra la sociedad y en metálico por parte del socio que no posee créditos contra la sociedad».

      En dicha escritura, autorizada el 24 de octubre de 2011, nada consta sobre la eventual aportación dineraria de la socia no asistente a la junta general.

   2. Presentada en el Registro Mercantil, fue objeto de calificación negativa por entender el registrador que se incumplían determinados requisitos relativos al derecho de asunción preferente de la socia no asistente, conforme al artículo 198.2, apartados segundo y cuarto, del Reglamento del Registro Mercantil.

   3. Mediante diligencia extendida por el notario autorizante en la misma escritura de ampliación el 9 de febrero de 2012, el administrador único de la sociedad hacía constar que la «Junta había adoptado dos acuerdos por los que se realizaban dos aumentos de capital social independientes uno de otro. En virtud del primer acuerdo se elevó el capital social en cuatrocientos mil euros mediante compensación de créditos. El capital social quedó suscrito y desembolsado en su totalidad y este aumento es el que se ejecuta en la escritura que precede. Realizándose el aumento de capital social mediante compensación de créditos y siendo los socios suscriptores los únicos titulares de créditos con la sociedad no proceden derechos de suscripción preferente». También se recogen en la diligencia los datos relativos al segundo acuerdo, por el que se aumentaba el capital social en cuarenta mil euros mediante aportaciones en metálico y cuyo desembolso, por acordarlo así la junta, y por renunciar los demás socios a sus derechos, se ofrecía íntegramente a la socia ausente, que no era titular de créditos contra la sociedad, con lo que se le permitía mantener su proporción en el capital social, haciéndose constar que ese acuerdo, debidamente notificado a la socia ausente, no era objeto de ejecución por no haber manifestado aún la socia en cuestión su decisión de suscribir o no.

   4. Presentado de nuevo el título, con inclusión de la referida diligencia, el registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, la afirmación sobre la adopción de dos acuerdos distintos de aumento de capital no se corresponde con el contenido de la convocatoria de la junta, en la que claramente se contempla un solo aumento de capital, a desembolsar mediante aportaciones dinerarias y mediante compensación de créditos, por lo que considera que se trata de de un solo aumento de capital, ejecutado parcialmente, «faltando completar el proceso de ejecución de dicho aumento en cuanto al resto, a desembolsar por aportación dinerada, pendiente, en la fecha de la diligencia expresada, del derecho de suscripción preferente del socio al que se refiere dicha parte del aumento».

2. Es fácil entender las razones que animan a los tres socios a no adoptar un acuerdo puro de aumento de capital social por compensación de sus créditos en la junta general reunida como no universal (con ausencia del cuarto socio): los aumentos de capital social «puros» por compensación de ciertos créditos concedidos exclusivamente por algunos, no todos, los socios no siempre están libres del reproche judicial de nulidad o anulabilidad por presunta violación del principio configurador de igualdad de trato ex artículos 97 y 514 de la Ley de Sociedades de Capital, por infracción del interés social etc. (vid. por ejemplo, en la Sentencia del Tribunal Supremo de 23 de mayo de 2008). Sin que quepa, además, despreciar la posibilidad de que el registrador pueda y hasta deba denegar la inscripción del aumento de capital social cuando de manera manifiesta y en atención a la configuración de la operación sujeta a su calificación exista una burla fraudulenta del derecho de preferencia imposible de ignorar por el calificador ex artículo 7.2 del Código Civil (por ejemplo, en el caso de que los créditos fueron concedidos por algunos de los socios en un momento inmediatamente anterior a la convocatoria de la junta general). La intención expresada claramente en la junta general examinada de respetar escrupulosamente el derecho de igualdad de trato (artículo 97 LSC en relación con lo previsto en el artículo 93 b) LSC) salvaguarda el acuerdo adoptado de este eventual reproche al concederse al socio no titular de créditos compensables y ausente en la junta el derecho de suscripción de nuevas participaciones emitidas (además de las suscritas por los otros socios contra sus créditos) en la proporción correspondiente a su cuota de capital anterior y con aportaciones no dinerarias.

3. Como es sabido, la Directiva 77/91/CEE, de 13 de diciembre de 1976 (conocida como Segunda Directiva de Sociedades) obliga a los Estados miembros a extender el alcance de la publicidad registral no sólo al acuerdo de aumento de capital social sino también a la ejecución del mismo acuerdo social (artículo 25.1). A estos efectos, existen en Derecho de sociedades comparado dos modelos: ordenamientos que siguen el «sistema de doble inscripción» en que se permite la inscripción separada del acuerdo sin ejecución y la posterior, también obligatoria, de la ejecución subsiguiente que pone término al procedimiento de aumento (así en los derechos italiano y alemán; por todos, vid. & & 184 y 188 AktG alemana) y ordenamientos afiliados al sistema de la única inscripción y en que se prohíbe la inscripción separada del aumento acordado del capital social pendiente su ejecución. Aunque el sistema de doble inscripción era el tradicional español antes de la reforma de 1989 y el que había sido proyectado en textos preparatorios (vid. artículo 141.1.º del anteproyecto de Ley de Sociedades Anónimas de 1979 y el artículo 99.1.º del anteproyecto de ley de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la CEE en materia de sociedades de 1987), conforme al régimen vigente y por regla general, la opción seguida por el legislador español es la que establece el principio de única inscripción del aumento de capital social debidamente ejecutado, en todas las sociedades de capital, con la única excepción de la posibilidad de inscripción separada en casos especiales previstos para sociedades cotizadas: artículo 315 de la Ley de Sociedades de Capital y artículo 165.2 del Reglamento del Registro Mercantil. La experiencia registral anterior disuadió al legislador de seguir un sistema tradicional, el de la inscripción del mero acuerdo, que generaba no poca confusión en el tercero interesado en consultar la hoja registral. Por lo demás, la trascendencia de la inscripción, por los robustos efectos que se siguen de la misma (entre otras cosas, de la inscripción previa depende la lícita enajenación de las participaciones suscritas), aconsejaba dilatar la inscribibilidad en el Registro Mercantil a la completa conclusión del proceso de aumento.

4. El aumento de la cifra de capital tal y como se contempla en el supuesto que se examina en este recurso, con un sistema mixto de compensación de créditos de tres de los socios (asistentes a la reunión) y con aportación no dineraria del otro socio (ausente), puede instrumentarse de manera distinta y por dos vías diferentes. De un lado, puede realizarse un único aumento de capital social, de los llamados «mixtos», con fraccionamiento de la operación en dos tramos con arreglo a su propio régimen jurídico: un primer tramo de ejecución simultánea al acuerdo adoptado en junta y por compensación de los créditos titularidad de los socios asistentes y un segundo tramo de ejecución diferida con la contrapartida de las aportaciones dinerarias y reservado al socio ausente y con el reconocimiento de su derecho de preferencia en su exclusivo favor. Por otra parte, hubiera sido posible acordar dos sucesivos aumentos de capital social: un primer aumento de capital social por compensación de créditos en que, según reconoce este Centro Directivo en reciente Resolución no se precisa el reconocimiento del derecho de preferencia en interpretación de lo que se dice ahora en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital (así en la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 6 de febrero de 2012 contra el criterio anterior sentado en la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 19 de mayo de 1995) y otro subsiguiente aumento de capital social que tiene por contrapartida las aportaciones dinerarias del socio ausente y reservado al mismo socio ausente (con renuncia del derecho de preferencia de los otros socios asistentes a la junta general). La diferente técnica de «desdoblamiento» de la operación de autofinanciación tiene trascendencia jurídica y no es aceptable el reparo de «hiperformalismo» que suscita el recurrente contra la calificación del registrador. Efectivamente, de configurarse la operación como jurídicamente unitaria (un solo aumento de capital social) la inescindibilidad del «aumento de capital escalonado» en dos fases de ejecución llevaría como consecuencia la imposibilidad de inscribir el aumento de capital por razón de la suscripción completamente ejecutada del primer tramo si todavía pende la ejecución del segundo. Por el contrario, de existir dos aumentos autónomos y escindibles, la completa ejecución del primero tendría acceso al Registro aunque estuviere pendiente la ejecución del subsiguiente aumento. Las distintas consecuencias son fácilmente imaginables.

5. Así las cosas, tanto el anuncio de convocatoria, como el propio informe de los administradores, como el tenor del acuerdo social adoptado en la junta no dejan dudas acerca de cuál sea la voluntad social y qué pasa por adoptar un único aumento de capital social en dos «tramos» de ejecución parcial. Por lo demás, el registrador Mercantil no está vinculado en su calificación por la opinión jurídica emitida por el fedatario en la correspondiente diligencia y en la que pronuncia su opinio iuris en favor de la existencia de dos aumentos contra lo que se infiere del título por él intervenido. Si esto es así, constando como consta al registrador que la operación está pendiente de ejecución parcial en lo que hace a la parte fraccionada del aumento con aportaciones dinerarias, la única solución razonable es suspender la inscripción como se hizo y hasta que se acredite la ejecución completa del acuerdo.

   Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación impugnada, en los términos que resultan de los precedentes fundamentos de Derecho.

   Contra esta Resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la Disposición Adicional vigésimo cuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

   Madrid, 7 de junio de 2012.–El Director General de los Registros y del Notariado, Joaquín José Rodríguez Hernández.