Uría, Rodrigo: La información del accionista en el Derecho español. Cuadernos CIVITAS. Editorial Civitas, S. A. Un volumen de 80 págs. Madrid, 1976
| Autor | Juan Fernandez Guerrero |
| Páginas | 729-736 |
URÍA, RODRIGO: La información del accionista en el Derecho español. Cuadernos CIVITAS. Editorial Civitas, S. A. Un volumen de 80 págs. Madrid, 1976.
Manifiesta el profesor Uría, en unas «consideraciones previas» con las que se inicia la monografía, su propósito de contemplar la información desde el ángulo de nuestro Derecho positivo y también a la luz de nuevos factores e intereses socioeconómicos, que en orden al modo de entenderla como forma de control de las empresas obligan a corregir posiciones o soluciones jurídicas que no hace mucho tiempo parecían adecuadas y estables. El examen de estos dos extremos va precedido en esta obra, y dentro de las referidas «consideraciones», de unas notas que pretenden fijar a grandes rasgos en el cuadro europeo la posición de nuestro sistema legal.
A) Introducción-Para el autor del hecho de que el régimen jurídico de la información del socio siempre es diferente para los diversos tipos de sociedad, según su estructura personalista o capitalista, ya que conforme se van configurando sobre la base del capital, se recorta la injerencia directa del socio en la gestión y se restringe, paralelamente, el acceso del mismo a la información. Nuestro Código de Comercio de 1885 sigue esa línea clásica en el Derecho de Sociedades, bien que al imponer a la Sociedad Anónima la obligación de publicar anualmente en La Gaceta el balance detallado de su situación económica establece cierto deber de información frente al público en general, lo que implica una posición más progresiva y avanzada en relación con otras legislaciones de la época.
La revisión del Código suizo de las obligaciones en 1936 va a dar paso, por primera vez en una legislación europea, al derecho de información en sentido estricto, esto es, al de interpelación a los administradores por accionistas aislados, bien que limitado el aspecto contable de la gestión. En la Aktiengesetz alemana de 1937 ese derecho de interpelación se extenderá a todos los aspectos de la gestión social que guarden relación con los temas que se debaten en la Junta general, si bien no se acoge la instancia judicial que establece el Derecho suizo para dilucidar el conflicto de intereses que pueda suscitarse entre el derecho individual del accionista a la información y la esfera, protegida por la ley, del secreto oficial, extremo que ha sido rectificado luego en la Ley alemana de 1965.
Al respecto, quizá la Ley española de Sociedades Anónimas de 1951 sea aquella en que el derecho de información en sentido estricto reciba un reconocimiento más amplio e intenso.
B) La información en la ley española de sociedades anónimas.-Para Uría, nuestra ley monta el sistema de información sobre dos facultades, de diferente alcance y paralela función, configuradas como insustituibles en atención a que constituyen dos diversas manifestaciones o aspectos de un mismo derecho, que pertenece a la categoría de los derechos consustanciales e irrevocables del accionista, y a cuyas facultades pasamos a referirnos:
Page 730a) El examen de los documentos contables.-Esta facultad tiene un ámbito recortado y precioso; el accionista no puede solicitar una investigación que implique consulta directa de los libros sociales o de cualquier documento que obre en los archivos de la sociedad, con lo que se ha alterado el régimen de inspección directa de la contabilidad que recogía nuestro Código de Comercio, prefiriendo la Ley de Sociedades Anónimas confiar a los censores de cuentas el examen general de la contabilidad y sus comprobantes. Así, la doctrina y la jurisprudencia de nuestro Tribunal Supremo han insistido sobre estas ideas para evitar cualquier confusión entre el derecho de información del accionista y la competencia del órgano censor, precisando con claridad la función y el sentido de este órgano.
El sistema de la Ley de Sociedades Anónimas se corresponde con el de las leyes europeas representativas de la reforma de la Sociedad Anónima en los años de 1930 a 1950, que desplazan el control o revisión de las cuentas sociales y el de la gestión de la esfera individual del socio a determinados órganos sociales (control interno) o a instituciones oficiales o cuerpos técnicos (control externo), siguiendo el primero de dichos caminos, si bien, señala la doctrina española, en el modo de integración o...
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