Reglamento de Sociedades Mercantiles de los Valles de Andorra.
| Autor | Francisco José Floran Fazio |
| Cargo | Registrador de la Propiedad de Lloret de Mar |
| Páginas | 1095-1114 |
I.Disposiciones generales Artículo 1
1.1. El contrato de sociedad es aquel por el que dos o más personas se obligan a poner en común bienes, servicios o ambas cosas para obtener lucro.
1.2. Las sociedades que tienen por objeto la realización de una actividad mercantil tendrán necesariamente que adoptar una de las formas siguientes: Sociedades Colectivas (SRC), Sociedades por Acciones (SA), Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL). Las sociedades constituidas bajo una de estas formas tendrán obligatoriamente un objeto mercantil, tanto si persiguen intereses privados como públicos.
1.3. La identificación de las sociedades se efectúa por medio de su nombre completo, que podrá incluir o no un anagrama. A continuación del nombre se hará constar obligatoriamente la forma social, añadiéndole, según el caso, las siglas SRC, SA o SL.
La denominación social estará protegida registralmente a fin de evitar posibles repeticiones mediante la creación de un registro de denominaciones sociales que a instancia del interesado y previamente al depósito de la solicitud de autorización de creación de la sociedad o cambio de denominación social expedirá una certificación acreditativa de la posibilidad de utilizar la denominación pretendida; certificación que tendrá un plazo de caducidad de noventa días a partir de su expedición y producirá durante suPage 1095 vigencia una reserva de denominación a favor de los futuros otorgantes de la escritura. Con la solicitud de autorización gubernativa del acto societario se habrá de acompañar la pertinente certificación del registro de denominaciones sociales.
Si pese a ello resultasen autorizados dos o más sociedades con la misma denominación o anagrama, la primera que se inscriba en el Registro de Sociedades consolidará a su favor la denominación en cuestión. Y las restantes estarán obligadas a cambiarla.
Artículo 2
2.1. Tendrá la nacionalidad andorrana toda sociedad que tenga su domicilio social en Andorra y esté constituida de conformidad con las disposiciones vigentes.
2.2. Se considerará capital andorrano el capital de las personas físicas o jurídicas de nacionalidad andorrana y el de las personas físicas extranjeras que justifiquen su residencia continuada en Andorra por más de veinte años. Estas últimas podrán ser socios o administradores y podrán disponer de poderes de administración o de representación de la sociedad con el mismo título que los andorranos.
Artículo 3
3.1. El capital social de las sociedades no calificadas de interés público o social deberá estar compuesto por capital andorrano, como mínimo, en sus dos terceras partes.
3.2. Este porcentaje podrá ser diferente según se trate o no de una sociedad calificada de interés público o de una concesionaria.
3.3. En las concesionarias y en las declaradas de interés público o social el porcentaje máximo de capital extranjero será el que determine el Gobierno en el Decreto de autorización.
En el mismo Decreto de autorización también se especificará la participación que suscribirán las Corporaciones públicas, en su caso, y las demás condiciones que el Gobierno imponga a estas sociedades.
Artículo 4
4.1. La constitución de sociedades deberá ser realizada necesariamente en escritura pública autorizada por un Notario y no podrá ser otorgada sin la previa autorización del Gobierno del Principado.
Para obtener dicha autorización los interesados deberán dirigir al Go-Page 1096bierno una solicitud acompañada del Proyecto de Estatutos, en duplicado ejemplar, de la certificación del registro de denominaciones sociales y, en el caso del apartado 4 de este artículo, de los documentos que acrediten el cumplimiento de las condiciones gubernativas.
Una vez otorgada la escritura de constitución o modificación, el Notario autorizante cursará al servicio encargado del control de sociedades dos copias de la escritura a fin de inscribir la sociedad creada. La personalidad jurídica se adquirirá mediante dicha inscripción.
La modificación de los estatutos se regirá por el mismo procedimiento.
A los efectos precedentes se entenderá por interesados cualquiera de los futuros otorgantes de la escritura pública de constitución o modificación.
4.2. Son nulos los pactos o cláusulas que se mantengan en secreto o sean contrarios a la Ley.
4.3. Por lo que se refiere a las sociedades de interés público o social, el Muy Ilustre Consejo General, por iniciativa propia o a propuesta del Muy Ilustre Gobierno, establecerá, con carácter general, una relación de objetivos calificados de interés público o social, tipificando las condiciones y requisitos que deberán reunir los proyectos de sociedades que opten por la mencionada calificación y la derogación de las normas generales para cada tipo.
4.4. Establecida la lista o relación a que hace referencia el párrafo anterior, las personas que deseen constituir una sociedad de interés público o social habrán de presentar al Muy Ilustre Gobierno, previamente a la constitución junto con la solicitud: Una memoria en la que se describa ampliamente el objeto social, su programa de financiación, el calendario de actividades, la distribución proyectada de las participaciones sociales, el número de puestos de trabajo y las características técnicas para el desarrollo del objeto social.
Obtenida del Muy Ilustre Gobierno la calificación de interés público o social de la sociedad proyectada, con las condiciones a que se subordine, los promotores habrán también de cumplir las formalidades y trámites establecidos en el apartado 1 de este artículo.
Artículo 5
5.1. El capital de las sociedades mercantiles andorranas ha de expresarse en pesetas o en francos. Con la finalidad de asegurar la garantía de las sociedades ante las fluctuaciones que ambas monedas, una en relación con la otra, puedan experimentar, el capital inicial se podrá modificar si lo exige la coyuntura del país.
También podrá modificarse el capital social cuando el presente Reglamento o los intereses de la sociedad lo exijan, cumpliendo las formalidades previstas en el artículo 4.Page 1097
5.2. Las aportaciones no dineradas deberán tener por objeto bienes y derechos de contenido patrimonial y se indicará la valoración que los socios le asignen en pesetas o francos.
5.3. Cualquier socio podrá solicitar, por vía judicial o por la arbitral estatutariamente prevista, la revisión de la valoración de las aportaciones no dinerarias durante los tres meses siguientes a la constitución de la sociedad.
5.4. Los socios que aporten bienes o derechos responderán de saneamiento y evicción.
5.5. Toda aportación deberá constituir una transmisión patrimonial efectiva. El servicio encargado del control de sociedades podrá usar por vías previstas en el apartado 3 de este artículo para verificar la certeza y cuantía de las aportaciones.
Artículo 6
6.1. Hasta la cantidad de cinco millones de pesetas -o su equivalente en francos-, el capital fundacional y el aportado en sucesivas ampliaciones deberá estar plenamente suscrito y desembolsado.
6.2. Cuando el capital fundacional o el valor nominal de las ampliaciones superen la cantidad de cinco millones de pesetas -o su equivalente en francos-, el capital deberá estar totalmente suscrito, si bien podrá estar desembolsado en una cuantía que no sea inferior a dichos cinco millones ni al 25 por 100 del total capital social.
6.3. En caso alguno podrán realizarse ampliaciones de capital sin que esté totalmente suscrito y desembolsado el que anteriormente estuviere en circulación.
Artículo 7
7.1. Ningún socio podrá transmitir por actos ínter vivos sus participaciones o acciones a un extranjero de los no previstos en el artículo segundo de este Reglamento sin el acuerdo previo del servicio encargado del control de sociedades, quien verificará si el acto es compatible con las disposiciones reglamentarias que en materia de participación de extranjeros en las sociedades mercantiles andorranas.
7.2. El extranjero que no esté recogido en el artículo segundo del presente Reglamento, que por cualquier causa, aun por sucesión mortis causa, se encuentre investido de derechos que sobrepasen los límites reglamentarios fijados a la participación de extranjeros en sociedades andorranas, ha de regularizar su situación en el término de un año desde la entrada en posesión efectiva de dichos derechos.
Con esta finalidad, el extranjero podrá, a elección suya, ceder sus derechos a un andorrano o a otro extranjero residente previsto en el artículo segundo de este Reglamento u obligar a la sociedad a adquirir sus participaciones (ya sea encontrando un nuevo adquirente, ya sea reduciendo su capital) por un precio fijado por un experto designado de común acuerdo. A falta de acuerdo el experto será designado por dos Batlles 1 conjuntamente. Si la situación no se regulariza en el término previsto anteriormente, el servicio encargado del control de sociedades promoverá de oficio la regularización ante la Autoridad judicial a partir del momento en que, por cualquier causa que sea, tenga conocimiento de la situación a regularizar y del hecho de haber transcurrido un año desde que el extranjero ha realizado actos de posesión o disposición de la participación social.
7.3. En el supuesto de que el subdito extranjero opte por obligar a la sociedad a adquirir la parte de su participación social que sobrepase el límite autorizado, la sociedad dispondrá del plazo de un mes, a contar desde la fecha del requerimiento, para buscar un adquirente que reúna los requisitos legales o bien...
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